2018中国上市公司独立董事调研报告_20页_1mb

2018 德勤中国上市公司独立董事调研报告总结

核心内容概述

本报告基于德勤中国独立董事项目对内地及香港上市公司的独立董事进行问卷调研和访谈，旨在全面了解独立董事制度现状，并提出完善建议。报告从监管规定、选聘和任职、履职情况、奖惩机制、责任保险等方面进行分析，强调独立董事应成为公司治理中的“看门人”，保护中小股东权益，促进上市公司合规经营。

主要观点

1. 独立董事制度的重要性

• 独立董事制度是中国上市公司治理结构的重要组成部分，对控制风险、维护中小股东和投资者权益、促进资本市场规范发展起到关键作用。
• 当前制度在部分公司中流于形式，独立董事常被视为“花瓶”或“摆设”，未能充分发挥其监督和决策作用。

2. 选聘和任职机制

• 独立董事选聘方式主要包括董事会提名、持股一定比例的股东提名和监事会提名，其中内地上市公司多依赖非正式推荐。
• 内地对独立董事兼职数量和连任年限有限制（最多5家，连任不超过6年），而香港则无此类限制。
• 多元化提名方式有助于提升独立董事的独立性，例如允许持股一定比例的中小股东组成提名委员会。

3. 履职情况

• 独立董事的履职方式以线下沟通为主，部分公司会通过推迟表决或集体发言的方式表达反对意见。
• 独立董事的勤勉尽责体现在办公时间、亲自出席董事会以及撰写述职报告等方面。
• 内地独立董事的平均年工作时间在10-30天之间，多数通过远程方式处理事务。

4. 奖惩机制

• 独立董事薪酬普遍较低，且多为固定津贴，缺乏激励机制。
• 建议引入股权/期权激励，以提升独立董事的积极性和与公司利益的契合度。
• 对于失职或违规行为，应建立相应的处罚机制，包括市场禁入或刑事责任追究。

5. 责任保险

• 董事责任保险在欧美及香港市场较为普遍，但在内地市场投保率较低（不足5%）。
• 责任保险可为独立董事提供履职保障，减少因风险而产生的后顾之忧。
• 建议监管机构推动上市公司为独立董事购买责任保险，以促进制度发展。

关键信息

选聘任职

• 多元化提名：建议允许持股一定比例的中小股东参与提名，以提升独立董事的独立性。
• 放松限制：适当放宽兼职数量和连任年限限制，使独立董事能更灵活地履职。

履职情况

• 线下沟通：线下沟通是独立董事发挥监督作用的重要方式。
• 集体发声：多个独立董事形成合力，以集体行为代替个人意见，增强反对意见的影响力。
• 培训与权责：应加强独立董事培训，建立权责相符的约束机制，明确重大事项责任。

奖惩机制

• 激励机制：探索股权/期权激励，提升独立董事与公司之间的共同利益基础。
• 处罚机制：加强任职资格核查，制定行为准则，对失职行为进行追责。

责任保险

• 保险现状：内地上市公司中，约58%已购买责任保险，但投保率整体偏低。
• 保险作用：责任保险可为独立董事提供法律费用和民事赔偿保障，减少履职顾虑。
• 制度建议：监管应逐步推动上市公司为独立董事购买责任保险，以完善履职保护机制。

结论与建议

• 独立董事制度应进一步完善，以确保其真正发挥监督作用。
• 需要从制度设计、培训机制、激励与惩罚机制、责任保险等方面入手，提升独立董事的专业性、独立性和履职保障。
• 推动独立董事市场化选聘和长期职业发展，有助于提升其履职能力和独立性。

附录信息

• 编辑委员会：由德勤中国多位合伙人组成，包括龙永雄、高德、唐业钰、赵海舟等。
• 研究与撰稿人：陈岚、赵洁娴、许思涛、胡建宇、严家伟、周菲等。
• 德勤办事处地址：覆盖北京、长沙、成都、重庆、大连、广州、杭州、哈尔滨、合肥、香港、济南、澳门、蒙古、南京、上海、沈阳、深圳、苏州、天津、武汉、厦门、西安等地区。