德勤_2018中国上市公司独立董事调研报告_20页_1mb

2018 德勤中国上市公司独立董事调研报告总结

核心内容概述

本报告基于德勤中国独立董事项目对内地及香港上市公司的独立董事进行问卷调研与访谈，分析了独立董事在公司治理中的角色定位、选聘与任职情况、履职表现、奖惩机制以及责任保险等方面的问题。旨在探讨独立董事制度的现状与问题，提出完善建议，推动其在中国资本市场的发展。

主要观点与关键信息

1. 独立董事制度现状

• 角色定位：独立董事被视为上市公司合规经营的“看门人”，应关注中小股东权益，维护公司整体利益。
• 监管背景：中国证监会于2001年发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，正式确立独立董事制度；香港联交所也有相应规定，但更宽松。
• 选聘方式：中国内地独立董事多通过朋友或中介推荐、公司IPO接触等方式被聘任，而香港则通过董事会提名委员会进行提名。

2. 选聘与任职机制

• 提名方式：建议多元化提名机制，如允许持股一定比例的中小股东组成提名委员会，或赋予其表决权。
• 兼职与连任限制：中国内地规定独立董事最多在5家公司兼职，连任不超过6年；而香港无此限制，更灵活。
• 履职独立性：独立董事应避免与大股东关系过于密切，以确保独立性。建议放宽连任年限限制，以促进长期合作。

3. 履职情况与建议

• 沟通方式：独立董事应注重线下沟通与协作，以集体行为替代个人行为，增强反对意见的影响力。
• 培训与责任机制：应加强独立董事培训，定期更新知识，提升专业性与履职能力。同时，建立权责相符的责任机制，明确重大事项的决策责任。
• 工作时间：独立董事每年平均工作时间在10-30天之间，主要通过远程方式处理事务。

4. 奖惩机制

• 薪酬水平：内地独立董事薪酬普遍较低，集中在10万至50万元之间，且多为固定津贴，缺乏激励机制。
• 激励建议：建议引入股权/期权激励机制，以增强独立董事与公司之间的共同利益基础，提高履职积极性。
• 处罚机制：应建立严格的处罚机制，包括市场禁入与刑事责任追究，确保独立董事履职合规。

5. 责任保险

• 现状与作用：约58%的内地上市公司为独立董事购买了责任保险，有助于降低履职风险，提升独立董事履职信心。
• 建议：监管层面应逐步推动上市公司为独立董事购买责任保险，以保障其独立性与专业性。

结论与建议

• 制度完善：应适当放松独立董事的兼职与连任限制，增强其独立性与履职能力。
• 激励机制：探索股权/期权激励机制，提升独立董事的积极性与责任感。
• 责任保护：推动责任保险制度，为独立董事提供法律与经济上的保障。
• 培训与教育：加强独立董事培训，提高其专业素养，使其真正发挥“看门人”作用。

编辑委员会与联系人

• 编辑委员会：
  • 龙永雄（德勤中国独立董事项目领导人）
  • 高德（德勤中国风险咨询合伙人）
  • 唐业钰（德勤中国审计及鉴证合伙人）
  • 赵海舟（德勤中国审计及鉴证合伙人）
• 研究与撰稿人：
  • 陈岚（德勤研究总监）
  • 胡建宇（德勤中国审计及鉴证合伙人）
  • 严家伟（德勤中国审计及鉴证合伙人）
  • 周菲（德勤研究经理）
• 联系人：
  • 赵洁娴（德勤中国独立董事项目高级经理）
  • 许思涛（德勤研究首席经济学家）

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