2018年-德勤中国_重视独董价值优化独董制度_22页_1mb

2018 德勤中国上市公司独立董事调研报告总结

核心内容

本报告基于对43位中国内地及香港上市公司独立董事的问卷调研和访谈，探讨了中国独立董事制度的现状、问题及改进建议，涵盖选聘与任职、履职情况、奖惩机制、责任保险等多个方面。

主要观点与关键信息

1. 独立董事制度现状

• 制度设立：中国证监会于2001年发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求所有上市公司设立独立董事，以维护中小股东权益和公司合规经营。
• 两地差异：内地与香港在独立董事制度上有明显差异，内地监管更为严格，如持股限制、兼职数量和连任年限等，而香港则更为宽松。
• 独立董事角色：独立董事被视为公司治理中的“看门人”，应独立判断、维护公司及全体股东利益，尤其关注中小股东权益。

2. 选聘和任职情况

• 选聘方式：目前独立董事的选聘方式主要包括董事会提名、持股一定比例股东提名及监事会提名。其中，董事会提名占主导地位。
• 兼职情况：内地独立董事最多可在5家公司兼职，而香港无此限制。调研中显示，85%的独董为兼职，多数仅在1-2家公司兼职。
• 连任年限：内地独董连任不得超过6年，而香港无限制。多数独董在一家公司任职超过5年，认为放宽连任年限更具实际意义。
• 多元化提名：建议引入持股比例较高的中小股东组成提名委员会，以增强独立董事的独立性。

3. 履职情况

• 反对意见：反对意见是独立董事履行职责的重要方式之一，但在实际操作中较少直接表达，更多以线下沟通和推迟表决的形式实现。
• 线下沟通：独立董事倾向于通过线下沟通来推动问题解决，以避免与管理层或大股东产生冲突。
• 工作时间：独董每年在每家公司的办公时间通常为10-30天，多数依赖远程办公方式，亲自出席董事会的比例较低。
• 述职报告：目前内地独董普遍采用集体撰写述职报告的方式，建议未来制度更加灵活，以鼓励独董自我评价和规划工作重点。

4. 奖惩机制

• 薪酬水平：内地独董薪酬普遍较低，多为固定津贴，主要集中在10万至50万人民币之间，且行业差异明显。
• 激励机制：建议引入股权/期权激励机制，以增强独董与公司之间的共同利益基础。
• 处罚机制：应加强独董任职资格核查，制定行为准则，对失职行为进行市场禁入或追究刑事责任。

5. 责任保险

• 现状：内地独立董事责任保险投保率较低，仅约58%的公司为其购买，且主要集中在金融机构。
• 作用：责任保险有助于降低独董履职风险，提升其履职信心和独立性。
• 建议：监管层面应逐步推动上市公司为独董购买责任保险，以完善独董保护机制。

结论与建议

• 制度完善：独立董事制度应进一步完善，以提升其独立性和专业性，使其真正发挥“看门人”作用。
• 多元化选聘：建议引入更多元化的独董提名方式，如中小股东提名委员会，以保障独董独立性。
• 培训机制：应建立定期培训制度，提升独董的专业能力和履职水平。
• 激励机制：探索股权/期权激励机制，增强独董与公司之间的利益绑定。
• 责任保险：推动责任保险制度，为独董履职提供法律保障和经济支持。

编辑委员会与联系人

• 项目领导人：龙永雄（德勤中国独立董事项目）
• 合伙人：高德（风险咨询）、唐业钰（审计及鉴证）、赵海舟（审计及鉴证）
• 研究与撰稿人：陈岚（德勤研究总监）、周菲（德勤研究经理）
• 联系人：赵洁娴（德勤中国独立董事项目高级经理）、许思涛（德勤研究首席经济学家）

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