武汉贝斯特通信集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年6月12日报送）_325页_2mb

报告摘要

BESTER 首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概览

本招股说明书为武汉贝斯特通信集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）的申报稿，披露了公司拟发行8,444万股，占发行后总股本的25%，全部为新股，不涉及老股转让。发行后总股本为33,776万股，拟在上海证券交易所上市。公司及各相关方对招股说明书的真实性、准确性、完整性作出承诺，并明确未履行承诺的约束措施。

主要观点与关键信息

一、股份限制流通与自愿锁定承诺

控股股东、实际控制人（李六兵、梅漫）承诺：
- 上市后36个月内不转让或委托他人管理股份，也不由公司回购。
- 在任期间每年转让股份不超过持有总数的25%，离职后6个月内不得转让，6个月至12个月内转让比例不超过50%。
- 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
持股5%以上的法人股东（中移创新、国信弘盛、山证投资）承诺：
- 上市后12个月内不转让或委托他人管理股份，也不由公司回购。
持股5%以下的董事、监事及高级管理人员（于力、吴艳琴、姚少军、汤海滨、陆念庆、程德松、饶有根）承诺：
- 上市后12个月内不转让股份。
- 在任期间每年转让比例不超过25%，离职后6个月内不得转让，6个月至12个月内转让比例不超过50%。
- 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
其他股东承诺：
- 上市后12个月内不转让股份。

二、上市后股价稳定预案

为维护公司股价稳定，公司及控股股东、董事、高级管理人员作出以下承诺：

公司回购股份：
- 若股价连续20个交易日低于每股净资产，公司可在10个交易日内召开董事会审议回购方案，并在2个交易日内公告。
- 回购资金不超过上一会计年度净利润的20%或50%，具体按年度执行。
- 回购价格不超过上一会计年度每股净资产，且在实施后如股价仍低于标准，可继续实施。
控股股东增持股份：
- 若股价连续20个交易日低于每股净资产，控股股东应在10个交易日内提出增持方案。
- 增持资金不低于其累计现金分红的20%或50%。
- 若公司已实施回购，控股股东可在公司措施实施完毕后启动增持。
董事、高级管理人员增持股份：
- 若公司、控股股东均已采取措施但股价仍低于每股净资产，董事、高级管理人员将通过二级市场增持。
- 增持资金不低于其税后薪酬及分红的20%或50%。
- 若公司已实施回购，董事、高级管理人员可在公司措施实施完毕后启动增持。

三、发行前滚存利润分配方案

公司发行前的滚存未分配利润将由全体新老股东按持股比例共享。此分配方案经2017年第一次临时股东大会审议通过。

四、发行后的股利分配政策

利润分配原则：
- 实施连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的回报，兼顾公司可持续发展。
分配方式：
- 以现金分红为主，股票分红为辅，优先现金分红。
- 每年现金分红不低于当年可分配利润的10%。
现金分红条件：
- 公司当年可分配利润为正值；
- 审计机构出具标准无保留意见；
- 未来12个月内无重大投资或现金支出（募集资金项目除外）。
差异化现金分配政策：
- 成熟期且无重大资金支出：现金分红比例不低于80%；
- 成熟期且有重大资金支出：现金分红比例不低于40%；
- 成长期且有重大资金支出：现金分红比例不低于20%。
股票分红条件：
- 在满足现金分红条件的前提下，董事会可提出股票分红预案。
- 股票分红应基于公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

五、发行前持股5%以上股东的减持意向承诺

控股股东、实际控制人承诺：
- 锁定期届满后，每年减持不超过持股5%；
- 减持价格不低于发行价；
- 减持前三个交易日需公告减持意向（持股低于5%除外）。
持股5%以上法人股东（中移创新、国信弘盛、山证投资）承诺：
- 锁定期届满后，每年减持不超过持股5%；
- 减持价格不低于发行价；
- 减持前三个交易日需公告减持意向（持股低于5%除外）。
股东李云承诺：
- 锁定期届满后，每年减持不超过持股5%；
- 减持价格不低于发行价；
- 减持前三个交易日需公告减持意向。
持股5%以下的董事、监事、高级管理人员承诺：
- 锁定期届满后，每年减持不超过持股5%；
- 减持价格不低于发行价；
- 减持前三个交易日需公告减持意向。

六、重大信息披露违法行为的相关承诺

发行人承诺：
- 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
- 若存在上述情形，公司承诺依法回购新股，按发行价加银行同期存款利息返还给投资者。
控股股东、实际控制人承诺：
- 若存在上述情形，本人将购回已转让股份，并督促公司回购新股。
- 若给投资者造成损失，依法赔偿。
董事、监事、高级管理人员承诺：
- 若存在上述情形，本人将依法赔偿投资者损失。
- 若未履行承诺，将停止领取薪酬及分红，直至履行完毕。
中介机构承诺：
- 保荐人、律师、会计师、评估机构均承诺文件真实、准确、完整，若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

七、填补被摊薄即期回报的措施与承诺

公司措施：
- 提高运营效率，降低运营成本，提升经营业绩。
- 强化募集资金管理，加快资金使用效率，提升公司盈利能力。
董事、高级管理人员承诺：
- 不无偿或以不公平条件输送利益，不损害公司利益。
- 职务消费行为受约束，不得动用公司资产进行与职责无关的投资或消费。
- 薪酬与公司业绩挂钩，若未履行承诺，将停止领取薪酬及分红。
控股股东、实际控制人承诺：
- 不越权干预公司经营，不侵占公司利益。
- 若未履行承诺，将停止转让股份，并由公司扣留其现金分红用于赔偿。

八、未履行承诺的约束措施

公司未履行承诺：
- 将公开说明原因并道歉，按相关法律承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人未履行承诺：
- 将公开说明原因并道歉，若未履行赔偿责任，其股份不得转让，公司有权扣留其分红。
董事、监事、高级管理人员未履行承诺：
- 将公开说明原因并道歉，若未履行赔偿责任，将停止领取薪酬及分红，其股份不得转让。

九、风险提示

通信业固定资产投资放缓风险：
- 通信业固定资产投资增速放缓，可能影响公司业务扩张和业绩。
客户集中度较高风险：
- 主要客户为三大电信运营商（中国移动、中国电信、中国联通），客户集中度高，存在依赖风险。
收入季节性波动风险：
- 公司上半年收入较少，下半年收入较多，导致收入分布不均。
市场竞争加剧风险：
- 行业集中度较低，市场竞争加剧，公司需提升服务、技术、客户维护能力。
应收账款规模较大风险：
- 应收账款占比较高，若客户信用状况恶化，可能影响公司现金流。
经营活动现金流偏低风险：
- 公司处于成长期，现金流偏低，可能影响生产经营和偿债能力。

十、其他重要事项

信息披露与投资者关系管理：
- 公司将依法披露信息，加强投资者关系管理。
重要合同、对外担保、重大诉讼等：
- 公司披露了重要合同、对外担保及重大诉讼事项。
备查文件：
- 提供备查文件，供投资者查阅。

总结

本招股说明书详细列明了公司首次公开发行A股股票的发行概况、股份锁定承诺、股价稳定预案、利润分配政策、减持承诺、信息披露承诺、填补即期回报措施及风险提示等内容。公司及各相关方对信息真实性、承诺履行作出明确承诺，并设定相应的约束措施，以保护投资者权益。同时，公司通过优化治理结构、提升盈利能力、强化现金流管理等方式，应对上市后可能面临的经营与财务风险，确保公司持续发展和股东利益。

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