长春普华制药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2017年12月19日报送）

长春普华制药股份有限公司股本演变情况总结

公司设立及更名历史

长春普华制药股份有限公司的前身是长春三顺药业有限公司，成立于1997年11月28日，注册资本251.80万元，由长春市北方制药厂、长春新龙卫生用品厂和长春生物制品研究所平泉分厂共同出资设立。1998年9月3日，公司更名为三九集团长春三顺药业有限公司。2001年6月28日，公司以整体变更方式设立为股份公司，并更名为长春普华制药股份有限公司。

股本演变过程

1. 1997年11月：公司设立

• 出资情况：
  • 北方制药厂：236.80万元（实物186.80万元 + 无形资产50万元）
  • 新龙用品厂：10.00万元（货币）
  • 平泉分厂：5.00万元（货币）
• 出资比例：
  • 北方制药厂：94.04%
  • 新龙用品厂：3.97%
  • 平泉分厂：1.99%
• 注册资本：251.80万元
• 出资方式：实物、无形资产和货币
• 确认意见：北方制药厂用于出资的“三顺”商标未履行评估程序，但经财政部确认，未造成出资不实。

2. 1999年2月：主管单位变更

• 主管单位由中国人民解放军农牧大学变更为三九企业集团
• 三九企业集团为财政部下属单位，资金来源为国有。

3. 2000年1月：股权转让及增资

• 股权转让：平泉分厂将1.99%股权转让给北方制药厂
• 增资：北方制药厂增资652万元（货币410万元 + 产成品242万元）
• 注册资本增至903.80万元
• 出资比例：
  • 北方制药厂：98.89%
  • 新龙用品厂：1.11%
• 定价依据：单位注册资本对应的净资产评估值2.27元
• 确认意见：符合国有资产管理规定，未损害国有股东利益。

4. 2000年6月：股权上交

• 北方制药厂将所持的98.89%股权转让给三九企业集团
• 注册资本仍为903.80万元
• 出资比例：
  • 三九企业集团：98.89%
  • 新龙用品厂：1.11%

5. 2000年12月：股权转让

• 三九企业集团将59.89%股权转让给北京昆朋欣业工贸有限公司、长春维佳科技开发有限责任公司、长春基因工程药物研究所等
• 长春新龙卫生用品厂将1.11%股权转让给长春维佳科技开发有限责任公司
• 注册资本仍为903.80万元
• 出资比例：
  • 三九企业集团：39.00%
  • 长春维佳：15.50%
  • 北京昆朋：15.00%
  • 长春基因：14.00%
  • 先达明：11.50%
  • 其他自然人：1.50%、1.00%、1.00%
• 定价依据：单位注册资本对应的净资产评估值2.27元
• 确认意见：符合国有资产管理规定，未损害国有股东利益。

6. 2001年6月：股份公司设立

• 注册资本为2,101.60万元，每股面值1元
• 股本结构：
  • 三九企业集团：8,196,240股（39.00%）
  • 长春维佳：3,257,480股（15.50%）
  • 北京昆朋：3,152,400股（15.00%）
  • 长春基因：2,942,240股（14.00%）
  • 先达明：2,416,840股（11.50%）
  • 其他自然人：315,240股（1.50%）、210,160股（1.00%）、210,160股（1.00%）
• 确认意见：经财政部批准，符合国有资产管理规定。

7. 2004年3月：增资

• 增资：新增1,404.24万元，由长春维佳认购
• 注册资本增至2,889.00万元
• 定价依据：经评估后的每股净资产1.27元
• 确认意见：符合国有资产管理规定，未损害国有股东利益。

8. 2005年3月：增资

• 增资：新增1,404.24万元，由长春维佳认购
• 注册资本增至4,293.24万元
• 定价依据：经评估后的每股净资产1.28元
• 确认意见：符合国有资产管理规定，未损害国有股东利益。

9. 2008年8月：股份转让

• 长春基因将全部股份转让给长春维佳
• 三九企业集团和先达明将股份转让给长春维佳
• 转让价款：3,805,787元（每股1.29元）
• 确认意见：符合国有资产管理规定，未损害国有股东利益。

10. 2009年11月：股份转让

• 北京昆朋将全部股份转让给张子牛
• 长春维佳将代持股份转让给杨华等22名实际受让人
• 代持费用：实际受让人支付高于评估价的股份价格
• 确认意见：符合国有资产管理规定，未损害国有股东利益。

11. 2010年4月：增资

• 增资：新增700万股，由张凤秀等12名自然人认购
• 注册资本增至4,993.24万元
• 定价依据：每股1.30元
• 确认意见：符合国有资产管理规定，未涉及国有资产。

12. 2010年4月：股份转让

• 梅伟伶将其所持40万股股份转让给刘亚
• 转让价款：524,000元（每股1.31元）
• 确认意见：符合国有资产管理规定，未损害国有股东利益。

13. 2010年8月：股份变更

• 长春维佳清算，其持有的17,299,880股股份按出资比例分配给其股东
• 清算方案：由各股东按出资比例承担清算费用
• 确认意见：符合国有资产管理规定，未损害国有股东利益。

全体董事、监事及高级管理人员确认意见

• 全体董事、监事及高级管理人员确认公司设立以来的股本演变过程合法、合规
• 国有资产出资及股权转让均经过相关部门审批和评估，确认其合法性和有效性
• 确认内容：
  • 公司及其前身所涉及的国有资产出资和国有股权转让事项未造成国有资产流失
  • 未损害国有股东利益
  • 符合国有资产管理的有关规定

总结

长春普华制药股份有限公司自设立以来，经历了多次股权变动和增资，包括公司前身的设立、更名、股权结构调整、增资扩股以及股份转让。这些变动均经过相关部门的批准和评估，确认其合法性和有效性，未造成国有资产流失，也未损害国有股东利益。公司目前的股本结构清晰，符合相关法律法规要求。