上海广联环境岩土工程股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2017年12月12日报送）

上海广联环境岩土工程股份有限公司股本演变及高管确认意见总结

公司概况

上海广联环境岩土工程股份有限公司（以下简称“发行人”）是由其前身上海广联建设发展有限公司（以下简称“广联有限”）于2015年7月17日整体变更设立。公司自设立以来经历了多次股权变更、增资扩股及股权转让，最终形成当前的股权结构。

公司历次股本演变情况

1. 1997年12月，广联有限设立

• 设立依据：上海市建设委员会批准设立广联有限，注册资本为600万元。
• 出资结构：
  • 上海岩土院出资150万元（25%）
  • 职工持股会出资180万元（30%）
  • 何蕴岑出资90万元（15%）
  • 冯贵英、葛培根、徐亚农各出资60万元（10%）

2. 2001年8月，第一次增资至800万元

• 增资原因：为扩大经营规模。
• 新增出资：200万元，由上海岩土院新增80万元（代持）、何蕴岑新增120万元。
• 增资后结构：
  • 上海岩土院：230万元（28.75%）
  • 何蕴岑：210万元（26.25%）
  • 职工持股会：180万元（22.5%）
  • 冯贵英、徐亚农、葛培根各60万元（7.5%）

3. 2004年7月，第一次股权转让、第二次增资至2,000万元

• 股权转让：
  • 上海岩土院将230万元股权转让给方兆昌。
  • 冯贵英、徐亚农将各60万元股权转让给方兆昌。
  • 何蕴岑将210万元股权转让给顾迪鸣。
• 增资情况：
  • 新增注册资本1,200万元，由职工持股会及七名在职员工增资。
• 增资后结构：
  • 职工持股会：450万元（22.5%）
  • 方兆昌：400万元（20%）
  • 邵现成：340万元（17%）
  • 顾迪鸣：210万元（10.5%）
  • 夏青蓝、顾源兴、王娴文、姚进、葛培根、李淑海、徐亚农等各100-180万元（5%-9%）

4. 2006年9月，第二次股权转让

• 股权转让：
  • 方兆昌将125万元股权转让给田江实业。
• 增资情况：
  • 公司注册资本增至8,000万元，由广永投资、联泉投资等增资。
• 增资后结构：
  • 广永投资：4,500万元（56.25%）
  • 联泉投资：600万元（7.5%）
  • 方兆昌、邵现成、娄荣祥等各400-300万元（5%-3.75%）

5. 2008年4月，第三次股权转让

• 股权转让：
  • 职工持股会将部分股权分别转让给徐国春、方兆昌、娄荣祥、李淑海。
  • 田江实业将125万元股权转让给王娴文。
• 股权代持解除：
  • 葛培根为陈康华代持的30万元股权转由顾汉昌代持。
  • 邵现成、顾迪鸣、职工持股会为李淑海代持的股权解除。
• 股权转让后结构：
  • 方兆昌：400万元（5%）
  • 邵现成：400万元（5%）
  • 王娴文：225万元（11.25%）
  • 顾迪鸣：284万元（3.55%）
  • 李淑海：96万元（1.2%）
  • 顾汉昌：100万元（1.25%）

6. 2010年12月，第四次股权转让、第三次增资至8,000万元

• 股权转让：
  • 葛龄、刘春雷、刘建军将股权分别转让给方兆昌。
  • 施怡、张志勇、刘万勇等将部分股权转让给其他股东。
• 增资情况：
  • 公司注册资本增至8,000万元，新增出资3,204万元。
• 增资后结构：
  • 广永投资：4,500万元（56.25%）
  • 联泉投资：600万元（7.5%）
  • 方兆昌：500万元（6.25%）
  • 邵现成：400万元（5%）
  • 其他股东：120-20万元不等（1.5%-0.25%）

7. 2011年3月，第五次股权转让

• 股权转让：
  • 葛龄、刘春雷将股权分别转让给方兆昌。
• 转让价格：1.068元/股。
• 转让后结构：
  • 方兆昌：500万元（6.25%）+ 341,760元（葛龄和刘春雷转让）= 534,760元（约6.68%）
  • 其他股东：保持原有出资比例。

8. 2012年6月，第六次股权转让

• 股权转让：
  • 娄荣祥将100万元股权转让给邵现成。
  • 张志勇将20万元股权转让给夏青蓝。
• 转让价格：1元/股或1.068元/股。
• 转让后结构：
  • 邵现成：500万元（6.25%）+ 100万元（娄荣祥转让）= 600万元（7.5%）
  • 夏青蓝：300万元（6%）+ 20万元（张志勇转让）= 320万元（4%）

9. 2012年8月，第七次股权转让

• 股权转让：
  • 姚利国将16万元股权转让给邵现成。
  • 周振将12万元股权转让给方兆昌。
  • 刘万勇将6.4万元股权转让给方兆昌。
• 转让价格：1元/股或1.068元/股。
• 转让后结构：
  • 邵现成：600万元（7.5%）+ 16万元（姚利国转让）= 616万元（7.7%）
  • 方兆昌：534,760元（约6.68%）+ 12万元（周振转让）+ 68,352元（刘万勇转让）= 663,112元（约8.29%）

10. 2013年8月，第八次股权转让

• 股权转让：
  • 方兆昌将部分股权转让给广永投资。
  • 邵现成、顾迪鸣、娄荣祥等将部分股权转让给广永投资。
• 转让价格：1.07元/股。
• 转让后结构：
  • 广永投资：4,500万元（56.25%）+ 多笔新增出资 = 4,800万元（60%）
  • 方兆昌：534,760元（约6.68%）+ 680.52万元（转让给广永投资）= 749,280元（约9.37%）

11. 2014年8月，第九次股权转让

• 股权转让：
  • 方兆昌将部分股权转让给广永投资。
  • 邵现成、顾迪鸣、娄荣祥、夏青蓝、缪俊发、顾迪莉等将部分股权转让给广永投资。
• 转让价格：1.07元/股。
• 转让后结构：
  • 广永投资：4,800万元（60%）+ 新增出资 = 5,000万元（62.5%）
  • 方兆昌：749,280元（约9.37%）+ 转让部分 = 534,760元（约6.68%）

股权代持核查及说明

1. 上海岩土院代持股权

• 代持原因：为保持上海岩土院持股比例不被稀释。
• 代持解除：
  • 上海岩土院于2004年7月退出广联有限。
  • 其代持的80万元股权由方兆昌受让。
• 结论：代持情形已解除，无现实或潜在纠纷。

2. 葛培根代持股权

• 代持原因：为陈康华代持。
• 代持解除：
  • 2006年2月，葛培根收回70万元出资。
  • 代持的30万元转入职工持股会并登记在顾汉昌名下。
  • 2008年4月，葛培根将股权转给顾汉昌。
• 结论：代持情形已解除，无现实或潜在纠纷。

3. 邵现成、顾迪鸣、职工持股会代持李淑海股权

• 代持原因：为李淑海代持。
• 代持解除：
  • 2008年4月，上述主体将股权转给李淑海。
• 结论：代持情形已解除，无现实或潜在纠纷。

4. 顾汉昌代持陈康华股权

• 代持原因：为陈康华代持。
• 代持解除：
  • 2009年1月，陈康华的25万元股权转由徐国春代持。
• 结论：代持情形已解除，无现实或潜在纠纷。

法律意见

• 保荐机构及发行人律师核查：
  • 上海岩土院、葛培根、邵现成、顾迪鸣、职工持股会等代持情形均已解除。
  • 股权转让均为自愿行为，且均通过合法程序完成。
  • 不存在现实或潜在的纠纷。
  • 对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

总结

上海广联环境岩土工程股份有限公司自设立以来，经历多次股权变更和增资，最终形成较为稳定的股权结构。公司历史上存在一定的股权代持现象，但均已通过合法程序解除。所有股权转让均得到相关方确认，并由保荐机构及发行人律师核查确认其合法性与合规性，无现实或潜在纠纷，对本次发行上市不构成实质性障碍。