彩讯科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2018年1月16日报送）_18页_231kb

彩讯科技股份有限公司股本演变及高管确认意见总结

一、公司股本演变核心内容

彩讯科技股份有限公司自设立以来，经历了多次股权结构的调整与注册资本的变动，主要涉及以下关键节点：

1. 公司设立

• 时间：2004年1月
• 注册资本：100万元
• 股东：杨良志（55%）、卢树彬（15%）、李黎军（15%）、车荣全（15%）
• 工商登记：深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》

2. 第一次股权变更（2004年12月）

• 转让方：卢树彬、李黎军、车荣全、杨良志
• 受让方：华亚和讯
• 转让比例：杨良志转让45%，其他三人各转让15%
• 转让价格：按每股0.83元计算，总价款为125,156元（杨良志）及其他三人各125,156元
• 结果：华亚和讯持股90%，杨良志持股10%
• 代持情况：华亚和讯对彩讯有限10万元出资由杨良志代持，后于2007年解除

3. 第一次增资（2005年2月）

• 增资金额：900万元
• 实收资本：1,000万元
• 工商登记：深圳市工商行政管理局核发新营业执照
• 股权结构：华亚和讯持股90%，杨良志持股10%

4. 第二次股权变更（2005年12月）

• 转让方：曾之俊
• 受让方：深圳百砻
• 转让比例：曾之俊将4.5%股权转让给深圳百砻
• 转让价格：1元/股
• 结果：曾之俊持股降至5.5%，深圳百砻持股增至24.75%

5. 第三次股权变更（2006年5月）

• 转让方：曾之俊、杨良志
• 受让方：阿拉丁置业
• 转让比例：曾之俊转让1.5%，杨良志转让1.5%
• 转让价格：1,350万元/1.5%
• 结果：阿拉丁置业持股3%，曾之俊持股1.5%，杨良志持股6%

6. 整体变更为股份有限公司（2016年6月）

• 注册资本：由5,000万元增至6,666.6667万元
• 实收资本：6,666.6667万元
• 折股方式：以2016年4月30日经审计的净资产617,750,774.49元为基础折股
• 股本总额：36,000万股，每股面值1元
• 资本公积：257,750,774.49元
• 股权结构：深圳百砻（24.75%）、深圳万融（18.75%）、珠江达盛（11.25%）、阿拉丁置业（3%）、杨良志（6%）、彩虹信息（12.82%）、彩云信息（7.02%）、瑞彩信息（5.16%）

7. 员工股权激励情况

• 激励股份比例：25%（2016年调整后）
• 激励方式：通过设立员工持股平台（彩虹信息、彩云信息、瑞彩信息）进行增资
• 激励时间：自2005年起至2016年4月
• 激励股份数量：3,750万股
• 行权方式：原股东转让老股，由管理层代持，员工行权后通过增资方式落实

二、主要观点

1. 股权结构变化频繁：公司自设立以来，经历了多次股权转让与增资，股权结构多次调整，反映出公司业务发展与战略变化。
2. 代持现象存在：在2004年与2007年，公司存在代持情况，主要是由于法律限制及税务考虑。
3. 员工持股平台设立：2016年公司设立员工持股平台，用于激励员工，员工通过持股平台间接持有公司股份。
4. 公司治理结构优化：通过引入外部投资者（如阿拉丁置业）及调整股权结构，公司逐步完善内部治理机制。
5. 公司发展轨迹清晰：从有限公司到股份公司，公司不断扩张注册资本，增强资本实力以支持业务发展。

三、关键信息

• 公司设立：2004年1月，注册资本100万元，由四位股东共同出资。
• 首次股权转让：2004年12月，杨良志、卢树彬、李黎军、车荣全将股权全部转让给华亚和讯，形成华亚和讯持股90%，杨良志持股10%的结构。
• 第一次增资：2005年2月，注册资本增至1,000万元。
• 第二次股权变更：2005年12月，曾之俊将4.5%股权转让给深圳百砻。
• 第三次股权变更：2006年5月，曾之俊与杨良志将1.5%股权转让给阿拉丁置业。
• 整体变更：2016年6月，公司整体变更为股份公司，注册资本增至6,666.6667万元，股本总额为36,000万股。
• 员工持股平台：设立彩虹信息、彩云信息、瑞彩信息，用于员工激励，持股比例达25%。
• 激励方式：员工通过持股平台间接持有公司股份，行权后通过增资方式落实。

四、高管确认意见

公司全体董事、监事、高级管理人员确认并承诺本说明内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

五、总结

彩讯科技股份有限公司自设立以来，股权结构经历了多次调整，反映出公司在不同发展阶段的战略布局与治理优化。公司通过股权转让与增资，逐步扩大资本规模，引入外部投资者，设立员工持股平台，实现员工激励与公司发展同步推进。公司整体变更设立股份有限公司后，股本结构更加清晰，为后续上市奠定了坚实基础。