中国船舶重工集团海装风电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年12月7日报送）

中国海装首次公开发行A股股票招股说明书总结

核心内容概述

本招股说明书为中国船舶重工集团海装风电股份有限公司首次公开发行A股股票的申报稿，旨在为投资者提供关于公司发行情况、承诺事项、风险提示及股利分配等重要信息。文档内容涵盖了公司发行概况、股东承诺、股价稳定预案、财务信息、风险因素、股利政策等关键部分，以确保投资者充分了解公司情况并做出合理决策。

主要观点与关键信息

一、发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 发行股数：24,000万股，占发行后总股本的25.00%
• 发行后总股本：96,000万股
• 拟上市交易所：深圳证券交易所
• 发行日期：尚未公布
• 每股面值：人民币1.00元
• 保荐人：中信证券股份有限公司

二、股东承诺

1. 控股股东中船重工集团及其一致行动人（16位法人股东）

• 锁定期：36个月
• 减持条件：锁定期届满后，且不违反相关法律法规及承诺
• 减持方式：集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
• 减持限制：
  • 集中竞价：90日内减持不超过1%
  • 大宗交易：90日内减持不超过2%
  • 协议转让：单个受让方不低于5%
• 减持价格：不低于发行价，若低于则需补偿差额
• 特殊限制：在被证监会调查或处罚期间不得减持

2. 国电南自、重庆能投（2位法人股东）

• 锁定期：12个月
• 减持限制：与控股股东一致，按比例控制减持数量

3. 王启民、陈焯熙、蔡明星、高毅松（4位自然人股东）

• 锁定期：12个月
• 减持限制：与法人股东一致，按比例控制减持数量
• 减持价格：不低于发行价，若低于则需补偿差额

三、稳定股价预案

• 启动条件：连续20个交易日收盘价低于每股净资产
• 优先顺序：
  1. 公司回购股票（优先）
  2. 控股股东增持
  3. 董事、高级管理人员增持
• 回购条件：
  • 资金金额不少于1,000万元
  • 单次回购不超过发行后总股本的2%
  • 累计回购金额不超过首次公开发行募集资金总额
• 增持条件：
  • 控股股东单次不少于1,000万元，不超过总股本的2%
  • 单一会计年度不超过5,000万元
  • 董事、高级管理人员单次不少于上一年度薪酬的30%，年度不超过60%
• 约束措施：未履行承诺的董事、高管需承担赔偿责任；未履行回购承诺需公开道歉并补偿

四、招股说明书真实性承诺

• 发行人承诺：招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
• 控股股东承诺：若招股说明书存在问题，将依法购回新股并赔偿投资者
• 董事、监事、高管承诺：若招股说明书存在问题，将依法赔偿投资者
• 中介机构承诺：若存在虚假陈述，将依法赔偿投资者损失

五、摊薄即期回报及填补措施

• 承诺内容：
  • 不输送利益、不损害公司利益
  • 职务消费受约束
  • 不动用公司资产进行无关投资
  • 薪酬与回报措施挂钩
  • 若未履行承诺，需承担法律责任

六、财务信息与风险提示

财务信息

• 审计基准日至招股说明书签署日之间：公司经营状况良好，无重大变化
• 资产负债率：2014年至2017年6月分别为87.43%、90.01%、89.66%、81.97%
• 经营活动现金流：2014年为正，2017年上半年为负，存在回款延迟风险
• 应收账款：占总资产比例较高，存在坏账风险

风险提示

1. 产业政策及产能过剩风险：

   • 风电行业受国家政策影响较大，存在产能过剩风险
   • 部分地区电网接纳能力不足，存在弃风限电问题

2. 行业竞争加剧风险：

   • 风电行业竞争加剧，市场份额有限
   • 公司排名第五，面临竞争压力

3. 关联交易占比较高风险：

   • 关联交易占比高，存在定价不公允风险
   • 主要依赖集团内单位供应零部件

4. 产品研发及技术升级风险：

   • 技术研发与升级是关键，需适应客户需求变化
   • 技术落后可能影响市场竞争力

5. 资产负债率较高风险：

   • 高负债可能带来偿债及流动性风险
   • 融资渠道有限，依赖债务融资

6. 经营活动现金流净额为负风险：

   • 存在回款延迟，影响资金链安全

7. 应收账款余额较大风险：

   • 应收账款占比较高，存在坏账及回款风险

8. 募投项目不能达到预期收益风险：

   • 募投项目基于当前市场环境，存在不确定性
   • 若政策、市场、技术等发生不利变化，可能影响收益

9. 股票市场风险：

   • 股票价格受多种因素影响，存在波动风险
   • 投资者需注意市场风险

七、股利分配政策

• 分配原则：持续、稳定，重视对投资者的回报
• 分配形式：现金优先于股票股利
• 分配比例：
  • 成熟期无重大资金支出：不低于10%
  • 成熟期有重大资金支出：不低于40%
  • 成长期有重大资金支出：不低于20%
• 决策程序：需经董事会、股东大会审批，独立董事、监事会发表意见
• 实施时间：股东大会决议后2个月内完成股利派发

八、承诺履行约束措施

• 未履行承诺：需公开说明原因并道歉，不得进行再融资
• 董事、高管未履行承诺：
  • 不得增加薪资或津贴
  • 不得主动离职
  • 不得领取分配利润
  • 需以自有资金补偿损失

九、发行前滚存未分配利润安排

• 分配方式：由发行后新老股东按持股比例共享

十、公司治理结构

• 治理机制：包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等
• 合规性：近三年无违法违规行为，无资金占用及对外担保问题
• 内部控制：制度健全，符合监管要求

总结

本招股说明书为中国海装首次公开发行A股股票的申报文件，内容涵盖公司发行概况、股东承诺、股价稳定措施、财务信息、风险提示及股利分配政策等多个方面。公司通过锁定期承诺、稳定股价预案、股利分配机制等方式，向投资者传递公司稳定发展的信心，同时提示了潜在的行业风险、财务风险及市场风险，为投资者提供了全面、透明的信息支持。此外，公司及主要股东均作出真实性承诺，并明确未履行承诺的约束措施，以保障投资者权益。