浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年3月7日报送）

报告摘要

浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书总结

核心内容概览

浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“芯能科技”）拟首次公开发行A股股票，并计划在上海证券交易所上市。本次发行不超过8,800万股，占发行后总股本的10%。发行后总股本不超过50,000万股，每股面值为人民币1元。

主要观点与关键信息

一、股份限售安排与承诺

实际控制人承诺：
- 张利忠、张文娟、张震豪承诺：自上市之日起36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份。
- 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长至少6个月。
- 若违反承诺，转让所得归发行人所有。
法人股东承诺：
- 正达经编、乾潮投资承诺：自上市之日起36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份。
- 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长至少6个月。
- 若违反承诺，转让所得归发行人所有。
持股5%以上的法人股东鼎晖投资承诺：
- 自上市之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的股份。
- 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长至少6个月。
- 若违反承诺，转让所得归发行人所有。
持股5%以上的自然人股东戴建康承诺：
- 自上市之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的股份。
- 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长至少6个月。
- 若违反承诺，转让所得归发行人所有。
部分董事、高级管理人员承诺：
- 于2015年12月22日签订《认购协议》，承诺自新增股份登记之日起36个月内不转让。
- 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长至少6个月。
- 若违反承诺，转让所得归发行人所有。
部分核心员工承诺：
- 自新增股份登记之日起36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份。
- 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长至少6个月。
- 若违反承诺，转让所得归发行人所有。
其余股东承诺：
- 除上述股东外，其余股东持有的发行前股份在上市后12个月内不得转让。

二、信息披露责任承诺

发行人承诺：
- 招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
- 若存在虚假记载等，将依法赔偿投资者损失，并在30个工作日内召开董事会审议回购方案。
控股股东及实际控制人承诺：
- 若存在虚假记载等，将投票支持回购方案，并承担相应赔偿责任。
- 以利润分配作为履约担保，若未履行承诺，所持股份不得转让。
董事、监事及高级管理人员承诺：
- 若存在虚假记载等，将依法赔偿投资者损失，并以薪酬作为履约担保。
- 若未履行承诺，将公开道歉并继续履行。
中介机构承诺：
- 招商证券、北京海润天睿律师事务所、天健会计师事务所承诺：若其制作或出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

三、稳定股价措施承诺

发行人承诺：
- 若上市后三年内股价持续低于每股净资产，将在5个工作日内与相关方商议稳定股价方案。
- 稳定股价方案包括公司回购公众股、股东增持等。
- 若采用公司回购，将使用最近一期未分配利润的30%进行回购。
- 若股价连续10个交易日高于每股净资产，可中止措施；若连续20个交易日高于或资金使用完毕，可终止措施。
实际控制人承诺：
- 若采用增持措施，将以上一年度利润分配为限进行增持。
- 若未履行增持义务，公司可扣减其在利润分配方案中所享有的利润。
董事及高级管理人员承诺：
- 若采用增持措施，将以上一年度薪酬的10倍为限进行增持。
- 若未履行增持义务，公司可扣减其薪酬或解除其职务。

四、即期回报摊薄及填补措施

本次发行可能导致即期回报被摊薄，公司已制定相关措施以提升盈利能力与持续回报能力，详见“第十一节管理层讨论与分析”之“八、即期回报变动分析”。

五、股利分配政策

基本原则：
- 保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报。
- 优先采用现金分红方式。
现金分红比例：
- 每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的20%。
- 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于年均可分配利润的30%。
- 若公司处于成熟期，现金分红比例最低应达到80%或40%。
股票分红条件：
- 在满足现金分红条件的前提下，综合考虑公司成长性与每股净资产摊薄等因素，可采用股票股利方式。
审议程序：
- 董事会制定利润分配方案，经独立董事意见后提交股东大会审议。
- 股东大会须经2/3以上表决权通过。
- 董事会须在股东大会后2个月内完成股利派发。
分红政策变更：
- 分红政策不得随意调整，如需调整，须经详细论证与股东大会审议通过。
- 公司应通过网络投票等方式为中小股东提供便利。

六、滚存利润分配安排

发行前滚存利润将由新老股东共享，具体安排详见“第十四节利润分配政策”。

七、主要风险因素

产业政策变动风险：
- 公司所属行业为分布式光伏，受到国家政策支持。
- 若未来政策支持力度减弱，可能对新建电站收入产生不利影响。
市场开拓风险：
- 我国分布式光伏市场潜力巨大，但面临市场竞争加剧与地方政策差异。
- 若缺乏当地营销资源，可能面临市场开拓难度增加。
客户集中风险：
- 报告期内，公司前五大客户销售额占比高，客户集中度较高。
- 若主要客户业务或合作关系发生重大变化，可能影响公司业绩。
屋顶租赁稳定性风险：
- 公司自持电站依赖屋顶租赁，存在因租赁期限、征拆等因素导致的资产损失风险。
- 已采取多种措施降低该风险，但无法完全规避。
应收账款坏账风险：
- 应收账款规模较大，存在客户违约或内部控制失效导致坏账的风险。
- 报告期末应收账款净额占营业收入比例在7.54%-19.92%之间。

八、其他重要事项

公司治理：
- 公司建立了完善的股东大会、董事会、监事会制度，确保独立运行。
- 内部控制制度健全，未发生重大违法违规行为。
财务会计信息：
- 报告期内财务报表、审计意见、会计政策等披露完整。
- 公司财务状况良好，具备持续盈利能力。
募集资金运用：
- 募集资金将用于光伏发电及相关业务发展，具体项目详见“第十三节募集资金运用”。
子公司及参股公司：
- 公司拥有多个全资子公司，覆盖全国多个地区，业务范围广泛。

总结

本招股说明书主要围绕浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行A股股票的安排展开，涵盖了股份限售承诺、信息披露责任、稳定股价措施、即期回报摊薄影响及填补措施、股利分配政策、滚存利润分配安排、主要风险因素等内容。公司通过多项承诺与措施，确保信息披露的真实性、股份流通的稳定性、股价的合理维护及对投资者的合理回报，同时提示了潜在的风险因素，包括政策变动、市场开拓、客户集中、屋顶租赁及应收账款坏账等。公司具备良好的治理结构和财务状况，具备持续发展与盈利能力。

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