2022-06-19-深交所-德明利_首次公开发行股票招股说明书_564页_6mb

深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行人民币普通股（A股），发行后总股本为8,000万股，本次公开发行新股数量不超过2,000万股，占发行后总股本的25%。本次发行不涉及老股东公开发售股份，不会影响公司控制权、治理结构及生产经营。公司拟上市交易所为深圳证券交易所，发行价格为26.54元/股，预计发行日期为2022年6月22日。

主要观点与关键信息

一、发行与股份锁定安排

• 发行概况：公司发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值为1元，发行后总股本为8,000万股，发行新股数量不超过2,000万股。
• 股份锁定承诺：
  • 控股股东及实际控制人李虎、田华及亲属孙铁军承诺，其持有的股份自上市之日起36个月内不转让或委托他人管理，若上市后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长6个月。
  • 其他持股5%以上的股东（如魏宏章、徐岱群、金程源）承诺在上市后12个月内不转让其持有的股份，若拟减持需提前公告。
  • 其他股东（如银程源、梅州菁丰等）承诺在上市后12个月内不转让其持有的股份。
  • 担任董事、监事、高级管理人员的股东（如CHEN LEE HUA、李国强等）承诺在任期内每年转让股份不超过25%，离职后半年内不得转让。

二、股价稳定措施

• 启动条件：公司股票连续20个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时，启动股价稳定措施。
• 责任主体：公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员。
• 具体措施：
  1. 公司回购：满足条件时履行回购义务，单次回购资金不超过上一年度净利润的20%，年度累计不超过30%。
  2. 控股股东增持：单次增持资金不超过控股股东上一年度现金分红的20%，年度累计不超过50%。
  3. 董事、高级管理人员增持：单次增持资金不超过其上年度税后薪酬的20%，年度累计不超过30%。
• 启动程序：在触发条件后5个交易日内提交增持计划并公告，3个交易日后开始实施。

三、承诺与约束机制

• 发行人承诺：招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若存在则依法赔偿投资者损失。
• 控股股东、实际控制人承诺：若未履行承诺，公司有权暂扣其现金股利，直至履行承诺。
• 董事、监事、高级管理人员承诺：未履行承诺时，公司有权暂扣其薪酬。
• 证券服务机构承诺：保荐人、律师、会计师等对制作、出具的文件真实性、准确性、完整性承担责任，若存在虚假陈述，将依法赔偿。

四、股利分配政策与计划

• 利润分配原则：重视对股东的合理回报，兼顾公司可持续发展。
• 分配方式：可采取现金、股票或两者结合方式。
• 现金分红比例：
  • 成长期且有重大资金支出：不低于可分配利润的20%；
  • 成熟期且无重大资金支出：不低于可分配利润的80%；
  • 成熟期且有重大资金支出：不低于可分配利润的40%。
• 未来三年分配计划：连续三年度内现金分红累计不少于三年可分配利润的30%。
• 决策机制：董事会和股东大会审议，独立董事发表独立意见，需满足相关条件方可实施。

五、风险提示

• 技术风险：技术升级迭代速度快，需紧跟NAND Flash技术发展，否则影响产品竞争力。
• 研发风险：研发方向判断失误、关键技术突破失败、产品不被市场接受，将影响公司业绩。
• 核心技术泄密风险：部分技术以秘密形式存在，若泄密将影响公司竞争优势和盈利能力。
• 原材料价格波动风险：NAND Flash存储晶圆价格周期性波动，可能影响公司利润率。
• 供应链整合风险：依赖外部代工厂和测试厂商，旺季可能面临产能不足。
• 终端市场需求下降风险：存储卡和存储盘可能因嵌入式存储和云存储发展而需求萎缩。
• NAND Flash供应风险：若无法持续获取NAND Flash晶圆，将影响公司生产。
• 经营性现金流风险：公司为资金密集型行业，需依赖融资补充现金流。
• 所得税优惠变动风险：若税收优惠政策变动，将影响公司盈利能力。
• 汇率波动风险：公司外销收入占比高，美元汇率波动影响汇兑损益。
• 存货跌价风险：若市场需求下降，存货可能需计提跌价准备，影响财务状况。
• 净资产收益率下降风险：募集资金到位后短期内净资产收益率可能下降。

六、审计与财务情况

• 财务报告审计截止日：2021年12月31日。
• 2022年1-3月经营情况：
  • 营业收入24,799.68万元，同比增长15.49%；
  • 归属于母公司净利润1,897.01万元，同比增长11.38%；
  • 扣除非经常性损益后净利润1,737.68万元，同比增长2.19%。
• 经营活动现金流：为负，主要因采购和生产投入较大。
• 财务状况：公司经营状况良好，无重大异常变动，持续经营能力未受影响。

七、其他重要事项

• 滚存利润分配：公司2021年第二次临时股东大会决议，滚存利润由新老股东按持股比例共享。
• 信息披露：公司及所有相关方承诺真实、准确、完整披露信息，接受社会监督。
• 法律合规：公司及董事、高管、核心技术人员、中介机构均承诺遵守法律法规，履行相关义务。

总结

深圳市德明利技术股份有限公司计划通过首次公开发行股票筹集资金，用于扩大业务规模和增强技术实力。公司对发行前股东股份锁定、股价稳定、信息披露、股利分配等方面作出了详细承诺，以保护投资者利益。同时，公司也明确了可能面临的风险，包括技术升级、研发失败、核心技术泄密、原材料价格波动、供应链整合、市场需求下降、NAND Flash供应、经营性现金流、税收政策变动、汇率波动、存货跌价及净资产收益率下降等。公司强调其财务状况良好，无重大异常变动，且在发行后将履行相关承诺，保障公司稳定发展。