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广东扬山联合精密制造股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

一、发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 发行股数：不超过2,698.3334万股
• 每股面值：人民币1.00元
• 每股发行价格：19.25元/股
• 预计发行日期：2022年6月21日
• 拟上市交易所：深圳证券交易所
• 发行后总股本：不超过10,793.3334万股
• 保荐人：光大证券股份有限公司
• 招股说明书签署日期：2022年6月20日

二、股份锁定及减持承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

1. 上市后36个月内不转让或委托他人管理发行前持有的股份，也不由公司回购。
2. 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
3. 在任期内每年减持不超过持股总数的25%，离职后半年内不得减持。
4. 减持价格不低于发行价（需考虑除权除息调整）。
5. 若违反承诺，需承担纠正、赔偿损失、处理违法所得等责任。

（二）其他股东承诺

1. 持股5%以上并担任董事的股东郑梓贤：上市后12个月内不转让股份，若股价低于发行价则延长锁定期。
2. 持股5%以上股东陈翀：上市后36个月内不转让股份。
3. 其他股东（如城发顺盛、维而登、李瑞楼、何光雄）：上市后12个月或36个月内不转让股份，若股价低于发行价则延长锁定期。

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

• 上市后12个月内不转让股份。
• 每年减持不超过持股总数的25%，离职后半年内不得减持。
• 减持价格不低于发行价。
• 若违反承诺，需承担赔偿责任。

三、填补即期回报措施

1. 加大研发与市场拓展：提升产品品质、拓展优质客户，增强公司竞争力。
2. 提高运营效率，降低成本：实现信息化、精细化管理，科学控制成本。
3. 加快募投项目进度：提高募集资金使用效率，争取早日实现项目效益。
4. 严格执行募集资金管理制度：确保资金专户存储、规范使用。
5. 保持稳定的利润分配制度：制定三年股东分红回报规划，强化投资者回报机制。

四、上市后三年内稳定股价预案

启动条件

• 上市后三年内，若连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计每股净资产，启动股价稳定措施。

具体措施

1. 公司回购股票：回购资金不低于上一年度净利润的10%，不超过50%。
2. 控股股东、实际控制人增持：资金来源为税后分红及薪酬。
3. 董事、高级管理人员增持：资金来源同上。
4. 其他合法方式：如协议转让、大宗交易等。

约束措施

• 若未履行稳定股价义务，公司有权扣留分红、薪酬，并限制股份转让。
• 若因不可抗力未履行，需尽快制定补偿方案。

五、欺诈发行上市的股份回购承诺

• 若被认定为欺诈发行，公司将在5个工作日内回购全部新股。
• 回购价格不低于发行价加算银行同期存款利息。
• 若未履行承诺，将依法赔偿投资者损失，并在指定媒体公开说明。

六、利润分配政策

1. 基本原则：重视对社会公众股东的回报，保持利润分配的稳定性与合理性。
2. 分配形式：可采取现金、股票或两者结合的方式，优先现金分红。
3. 现金分红条件：
   • 公司盈利且累计未分配利润为正。
   • 审计报告为标准无保留意见。
   • 无重大资金支出安排（除募投项目）。
4. 现金分红比例：
   • 成熟期且无重大资金支出：不低于80%。
   • 成熟期且有重大资金支出：不低于40%。
   • 成长期且有重大资金支出：不低于20%。
5. 股票股利条件：经营状况良好，净利润持续增长，且股本与净资产不匹配。
6. 分配期间间隔：原则上每年一次，可实施中期分配。
7. 审议程序：董事会、监事会审议，独立董事发表意见，股东大会通过并提供网络投票。

七、履行承诺的约束措施

• 若未履行承诺，公司有权扣留分红、薪酬，限制股份转让。
• 若因不可抗力未履行，需尽快研究补偿方案。
• 若因虚假陈述导致损失，需依法赔偿并公开道歉。

八、招股说明书真实、准确、完整承诺

• 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及证券服务机构均承诺招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
• 若存在上述问题，将依法赔偿投资者损失，并承担法律责任。

九、证券服务机构承诺

• 光大证券：确保相关文件真实、准确、完整，若存在问题将赔偿投资者损失。
• 发行人律师：确保法律文件无虚假记载，若存在问题将依法赔偿，并保留追偿权。
• 大华会计师事务所：确保审计报告无虚假记载，若存在问题将依法赔偿。

十、股东信息披露专项承诺

• 公司及其股东、高管不存在禁止持股的情形。
• 中介机构及其相关人员不存在直接或间接持有公司股份或权益的情形。
• 不存在通过股权输送不正当利益的情况。

十一、风险因素提示

1. 市场竞争加剧：行业集中度提升，价格压力增大。
2. 客户集中度高：前五大客户占比高，尤其依赖美的集团。
3. 原材料价格波动：废钢为主要原材料，价格波动影响成本与盈利。
4. 毛利率变动风险：人工、电费等成本上涨可能降低毛利率。
5. 应收账款较高：占总资产比例持续上升，存在资金周转风险。
6. 新冠疫情风险：疫情对生产和销售造成影响，尤其是出口业务。
7. 审计基准日至签署日财务状况：公司经营正常，未受重大不利影响。
8. 2022年1-3月财务数据：
   • 营业收入17,511.69万元，同比增长8.09%。
   • 归属于母公司股东的净利润2,364.10万元，同比增长9.38%。
   • 经营活动现金流量净额为-179.03万元，同比减少91.20%。
9. 2022年半年度业绩预计：
   • 营业收入预计35,000万元至38,000万元，同比增长5.53%至14.58%。
   • 归属于母公司净利润预计5,090万元至5,600万元，同比增长0.54%至10.61%。

十二、其他重要信息

• 财务数据审阅：2022年1-3月财务数据已由大华会计师事务所审阅。
• 发行后利润分配：滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例享有。
• 风险提示：特别提醒投资者关注市场竞争、客户依赖、原材料波动、毛利率、应收账款、疫情等风险因素。