2012第三期保代培训_50页_1mb

报告摘要

文档内容总结

核心内容概述

本文档主要围绕2012年保荐代表人培训内容展开，涵盖新股发行制度改革、公司债券发展、IPO审核问题、再融资审核要点、创业板发行审核及财务信息披露质量提升等方面，旨在推动资本市场的规范化、透明化和市场化发展，保护投资者权益，强化中介机构责任，提高信息披露质量。

主要观点与关键信息

一、新股发行制度改革

改革目标：以信息披露为中心，保护投资者合法权益，强化资本、市场和诚信约束。
改革措施：
- 发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，完善规则，明确责任，强化信息披露。
- 修订《证券发行与承销管理办法》，加强询价和定价监管。
- 优化审核流程，提高审核透明度，推动市场化定价机制。
- 增加流通股份数量，缓解股票供应不足。
- 加强对炒新行为的监管，维护新股交易正常秩序。
改革成效：
- 新股定价机制逐步完善，一级市场风险开始显现。
- 市场自我调节功能逐步发挥，市场主体责任意识增强。
下一步改革思路：
- 提高信息披露水平，逐步淡化盈利能力判断。
- 引导发行人与投资者充分沟通，促使新股价格真实反映公司价值。
- 发展机构投资者，完善定价约束机制。
- 推进市场各类主体归位尽责，强化监管和惩治力度。

二、公司债券发展

现状：
- 直接融资比例过低，融资结构失衡。
- 债券市场发展不平衡，信用债占比较小。
- 上市公司融资以股票为主，债券融资比例较低。
监管问题：
- 债券市场监管与规则不统一，商业银行持债为主。
- 资信评级机构监管标准不统一，评级水平不高。
- 投资者保护措施不完善，缺乏健全的投资者适当性管理制度。
发展意义：
- 宏观上：有利于化解银行信贷风险，促进资本市场的多元化发展。
- 微观上：改善企业财务结构，提升企业价值。
发展举措：
- 国家“十二五”规划：完善债券发行管理，推进债券品种创新。
- 全国金融工作会议：统一准入和监管标准，加强市场互联互通。
- 证监会任务：推进债券发行监管改革，增加债券融资规模。
- 优化审核流程，提高审核效率，允许不同条件下的便捷审核。

三、IPO审核相关问题

审核制度建设：
- 以信息披露为中心，弱化政府监管机构对盈利能力的判断。
- 强化中介机构的尽职调查和核查责任。
审核重点：
- 发行人的公司治理结构、持续经营能力、财务信息质量。
- 关注关联交易、同业竞争、股东与业务关系等。
财务信息披露质量提升：
- 强调真实、准确、完整、充分、及时。
- 提高财务信息的透明度，强化风险揭示。
- 引导中介机构关注收入确认、存货管理、现金交易等关键环节。
财务审核关注点：
- 会计政策与会计估计变更需合理解释。
- 关注募集资金用途的合理性与必要性。
- 对于存在异常交易或财务指标恶化的，需重点关注。

四、再融资财务审核关注重点

审核依据：
- 公司法、证券法、《上市公司证券发行管理办法》等。
审核重点：
- 现金分红制度的落实。
- 前次募集资金使用情况及效益。
- 资产评估与定价的合理性。
- 关联交易与同业竞争的处理。
- 募集资金用途是否符合国家产业政策和环保要求。
主要问题：
- 资产评估虚高、出资不实、关联交易定价不公允等。

五、创业板发行审核及关注问题

审核依据：
- 《创业板首发暂行办法》、《招股说明书准则》等。
主体资格：
- 注册资本应缴足，关注出资不实问题。
- 股权清晰，包括国有股、集体股、股份代持等。
独立性：
- 业务、资产、人员需独立于控股股东和实际控制人。
- 关注关联交易、同业竞争及非关联化处理。
募集资金运用：
- 应用于主营业务，符合产业政策与环保要求。
- 融资规模需与公司财务状况、技术水平、管理能力匹配。

六、财务信息披露质量提升

证监会14号文意义：
- 提升财务信息披露质量是深化新股发行体制改革的重要环节。
- 有助于新股价格真实反映公司价值，保护投资者知情权和决策权。
九方面工作要求：
- 发行人应健全财务内控制度。
- 中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整。
- 关注收入确认、存货管理、现金交易、关联交易等关键环节。
- 强化对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。
责任追究机制：
- 加强对财务信息披露违法违规行为的监管和惩治。
- 建立中介机构不良行为记录制度，纳入统一监管体系。
- 强化社会监督，提升新股发行透明度。

总结

本文档系统梳理了2012年保荐代表人培训内容，重点围绕新股发行制度改革、公司债券发展、IPO与再融资审核、创业板审核及财务信息披露质量提升等核心议题展开。通过制度完善、流程优化、责任强化、监管加强等多方面措施，旨在推动资本市场向市场化、透明化、规范化发展，保护投资者合法权益，提高信息披露质量，促进资本市场的健康运行。

展开完整摘要