2008年至2012年保代培训汇总完整版-附带总目录_132页_1mb

报告摘要

2012年保荐代表人培训总结

核心内容

2012年保荐代表人培训主要围绕信息披露为核心、淡化盈利能力判断、强化公司治理、提高审核透明度、加强中介机构责任等主题展开。同时，培训也涉及公司债、主板、创业板、再融资等不同板块的具体审核要点和改革方向。

主要观点与关键信息

一、改革方向

投行服务模式转型：从粗放型向综合服务转型，整合资源，提升全方位证券金融服务能力。
可持续发展：避免“杀鸡取卵”，强调质量、诚信与服务意识，培养客户忠诚度。
区域发展支持：鼓励对中西部市场加大投入，支持西部地区发展。
市场化改革：推动以市场化方式提升服务实体经济的能力，弱化行政管制。

二、改革的具体举措

强化信息披露：审核重点从盈利能力转向信息披露的真实性和完整性，提高透明度。
优化审核流程：取消见面会，提前预披露，提高审核效率。
提高审核透明度：强化信息披露的针对性和完整性，要求披露薪酬制度、投资决策等。
加强中介责任：明确律师、会计师等中介机构责任，加强过程监管与责任追究。
定价机制调整：定价“25%”为信息披露要求，而非硬性限制。
自主配售与客户关系：鼓励自主配售，建议投行培养忠诚客户群体。

三、下一步改革措施

继续深化信息披露：修订首发管理办法，淡化盈利判断，加强财务信息披露要求。
强化分红回报披露：推动公司明确分红政策，提高信息披露质量。
公司债试点改革：简化审核流程，提高审核效率，推动市场化发行。
问核程序前移：项目负责人、质控部门、合规总监、内核小组均需问核。

主要板块审核要点

1. 公司债审核（李洪涛）

审核重点：产品设计与偿债能力，关注现金流而非盈利。
审核流程：取消见面会，提高效率，审核周期缩短至1.5个月。
担保问题：强调担保人应具备担保能力，避免虚假担保。
B股发债：允许B股企业发行公司债。
审核重点问题：
- 年均可分配利润：合并报表中归属于母公司净利润
- 累计债券余额：账面价值
- 最近一期末未分配利润为负不影响发债
- 股东大会、董事会的问核制度

2. 主板非财务审核（段涛）

独立性：推动整体上市，避免同业竞争，减少关联交易。
信息披露：
- 风险因素要具体，不抄袭，不选择性披露。
- 风险披露要充分、准确，不能掩盖风险。
- 薪酬制度、投资决策、历史沿革等要详细披露。
突击入股：关注申报前1年低价入股，排查代持问题。
保荐机构责任：在发行保荐书中详细披露与发行人关系，避免质疑。

3. 主板财务审核（常军胜）

财务审核重点：
- 盈利质量：关注经营活动现金流与净利润的关系。
- 募投项目：应符合公司实际，避免编造项目。
- 历史业绩与当前财务状况的对比。
未来趋势：淡化盈利判断，提高风险披露质量。
财务操纵防范：关注会计政策变更、毛利率波动、收入确认等。

4. 上市公司再融资非财务审核（韩卓）

非公开发行与重大资产重组区分：
- 发行对象是否为独立第三方
- 是否搭配现金
- 资产规模是否达到重大资产重组标准
定价与调价：
- 定价发行不能调价，询价发行可调价，但需在发审会前完成。
- 发审会后不能重新定价。
关联交易与环保核查：
- 关注关联交易非关联化的真实性与合理性。
- 重污染行业需进行环保核查，但非强制。

5. 创业板非财务审核（毕晓颖）

主体资格：
- 注册资本应缴足，关注出资不实问题。
- 股权清晰，关注代持问题，需还原真实股权关系。
独立性：
- 业务与资产应独立于控股股东。
- 关注关联交易比例，尤其是占比>30%的需重点核查。
环保与合规：
- 重污染行业需提供环保合规证明。
- 环保核查不能代替保荐人尽调。

6. 创业板财务审核（杨郊红）

财务审核重点：
- 关注收入确认是否真实、合规，避免虚假收入。
- 关注毛利率的合理性，需与同行业对比。
- 关注会计政策变更是否合理，是否操纵利润。
募集资金使用：
- 募投项目应与公司实际结合，避免虚报。
- 募集资金用于补充流动资金或偿还贷款需合理测算。
财务独立性：
- 关注关联交易是否影响独立性，尤其是偶发性关联交易。
- 关注子公司参股股东是否为关联方，需核查。
内控与合规：
- 内控机制要健全，关注资金占用、对外担保等问题。
- 关注财务信息是否真实、准确、完整、及时。

保荐制度与执业规范

保荐制度完善：强化内控机制，提高执业质量，建立双人双签制度。
监管加强：设立问核制度，加强过程监管，加大对尽职调查的处罚力度。
执业培训：强化保荐代表人培训，提升执业能力，推动辅导工作。
信息披露去广告化：避免夸大竞争优势，披露内容应真实、客观。

总结

本次培训系统梳理了2012年及2011年的保荐业务改革方向和审核要点，强调了信息披露为核心、淡化盈利能力判断、强化公司治理、提高审核透明度和加强中介责任等关键内容。同时，各板块（主板、创业板、公司债、再融资）在审核重点、流程优化、信息披露要求等方面均有明确指引。未来，证监会将继续深化市场化改革，推动投行向综合化、专业化方向发展，同时加强监管力度，确保信息披露真实、合规，防范财务操纵和欺诈上市行为。

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