上交所-2019年保代培训（科创板专题）-2019.3-69页_8mb

2019年证券公司保荐代表人系列培训班（科创板专题）总结

核心内容

本次培训旨在帮助证券公司保荐代表人准确把握科创板定位，理解《推荐指引》及《审核问答》，并掌握科创板上市标准与审核流程。培训由上海证券交易所主办，中国证券业协会指导，主要围绕科创板设立背景、定位、上市标准、审核规则、审核方式、审核程序及自律管理等方面展开。

主要观点

1. 科创板定位与上市标准

• 科创板设立目的是支持科技创新企业，尤其是符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的企业。
• 主要支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。
• 上市标准以市值为核心，根据不同企业类型（如一般企业、红筹企业、存在表决权差异安排的企业）设置不同标准，体现多元化与包容性。

2. 《推荐指引》解读

• 明确保荐机构在推荐企业时需把握四大原则，包括面向科技前沿、经济主战场、国家重大需求，尊重科技创新规律和企业发展规律。
• 保荐机构需对企业是否符合科创板定位进行专业判断，包括核查企业是否具备核心技术、研发投入、市场认可度、成长性等。
• 保荐机构需在《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》中说明理由、依据及核查过程，并将其纳入上市保荐书中。

3. 《审核问答》解读

• 《审核问答》是对科创板发行条件和上市条件的具体解答，旨在提高审核透明度和市场预期。
• 明确了科创板审核中对五大安全领域重大违法行为的认定标准，包括国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全。
• 对同业竞争、境外控制架构、核心技术人员变动等事项有详细核查要求。

关键信息

1. 上市标准

2. 红筹企业上市标准

3. 存在表决权差异安排的企业上市标准

4. 审核方式

• 问询式审核：以信息披露为中心，通过多轮问询督促发行人充分披露信息。
• 分行业审核：设置行业审核小组，结合行业特征进行审核。
• 电子化审核：实现申请、受理、问询、回复等流程的电子化处理。

5. 审核程序

• 受理：检查申请文件的齐备性及中介机构资质。
• 审核：发出首轮问询函，审核发行人是否符合上市条件及发行条件。
• 上市委会议：审议审核报告及申请文件，形成审核意见。
• 向证监会报送：审核意见及相关资料。
• 注册程序：证监会进行注册审核。

6. 自律管理

• 保荐机构及证券服务机构需勤勉尽责，确保信息披露真实、准确、完整。
• 对于重大异常情况启动现场检查，对违规行为采取纪律处分或限制业务活动等措施。
• 建立投诉举报机制，防止不正当利益输送。

重要事项

1. 信息披露要求

• 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高管需依法履行信息披露义务。
• 保荐机构需核查信息披露内容，确保符合招股说明书准则及审核要求。
• 信息披露需达到真实、准确、完整、充分、一致、可理解的标准。

2. 员工持股计划

• 员工持股计划需遵循“闭环原则”，并设定锁定期。
• 不符合闭环原则的需穿透计算权益持有人数。
• 保荐机构及发行人律师需核查员工持股计划的合规性、规范性及备案情况。

3. 信息披露豁免

• 对涉及国家秘密或商业秘密的信息，可申请豁免披露。
• 需提供认定依据、合规性说明及是否影响投资者决策判断。
• 中介机构需出具专项核查报告，确保不泄密。

工作要求

• 保荐代表人需熟悉科创板规则，理解改革理念，提高专业能力和执业素养。
• 严格履行尽职调查、推荐、持续督导等职责。
• 遵守廉洁从业规定，不得以不正当手段干扰审核工作。

总结

本次培训内容详尽，涵盖了科创板设立背景、定位、上市标准、审核规则、审核方式及自律管理等方面，为保荐代表人提供了全面的指导。重点在于帮助保荐机构准确把握科创板定位，确保信息披露的合规性与完整性，提高审核透明度，同时强化中介机构责任，推动科创板的健康发展。