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2014年第三次保代培训总结（一）——上市公司并购重组监管制度分析

核心内容概述

本总结主要围绕上市公司并购重组监管制度展开，涵盖市场发展状况、监管框架、审核流程与机制以及特殊制度等内容，旨在系统梳理2014年并购重组监管政策与实践的特点。

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一、国内并购重组市场发展状况

1. 并购新特点

• 横向并购为主流：产业并购占比超过半数，其中横向并购比例最高。
• 多元化并购趋势明显：成为业务转型的重要手段。
• 行业分布广泛：TMT（科技、媒体、通信）行业上市公司最为活跃。
• 轻资产公司增多：估值更依赖成长性，常用收益法进行评估。
• TMT行业估值最高：2013年产业并购中TMT行业标的公司的平均市盈率最高。

2. 核准情况

年份	审核数量	否决数量
2011	72家	4家
2012	86家	8家
2013	97家	7家
2014（1-8月）	96家	8家

3. 审核视角

• 监管理念转变：从实质审核转向以信息披露为中心，支持创新。
• 提高审核效率：公开审核进度，实现“阳光审核”与“高效审核”。

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二、并购重组监管框架

1. 法律体系

• 基本法律：公司法、证券法
• 行政法规：上市公司监督管理条例
• 部门规章：收购管理办法、重大资产重组管理办法、财务顾问管理办法、回购社会公众股份管理办法
• 自律制度：交易所业务规则、等级结算业务规则

2. 审核关注要点

• 特定发行对象数量限制：原则上不超过200名。
• 审批文件披露要求：需披露标的资产是否取得发改、环保等部门的立项和环评文件。

3. 宏观政策

• 《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》：取消部分审批事项，简化程序，发挥资本市场作用。
• 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）：推动重点行业兼并重组。

4. 分工协作

• 证监会外：发改委、商务部、国资委及其他主管部门
• 证监会内：办公厅、上市部、交易所、证监局、稽查局等

5. 监管事项

• 非行政许可项目：主要涉及信息披露监管，如30%以下股权变动、自动豁免要约收购义务等。

• 行政许可项目：包括重大资产购买、出售、置换、发行股份购买资产、合并、分立等。

• 审核流程：

  • 申请 → 补正 → 受理 → 反馈专题会 → 反馈回复 → 会前专题会 → 重组会 → 会后回复 → 审结签报 → 核准批文
  • 若30天内无法回复反馈，可申请2次延期。
  • 停牌后，4天内上重组委会议，会议结束后公布审核结果。

• 预沟通机制：

  • 交易所先停牌，再请示证监会；
  • 对重大无先例事项进行预沟通，证监会给出书面答复，交易所再反馈给上市公司。

• 重组委员会审核情形：

  • 借壳上市
  • 资产交易与购买资产同时达到最近一年度资产总额70%以上
  • 出售全部经营性资产并购买其他资产
  • 上市公司以新增股份向特定对象购买资产
  • 分立、合并等情形

6. 内幕交易暂停与恢复机制

• 暂停审核条件：因内幕交易被稽查立案。

  • 申请材料未被受理的，不予受理；
  • 已受理的，暂停审核。

• 恢复审核条件：

  • 若影响可消除，证监会可恢复受理或审核；
  • 申请人可申请恢复，需独立财务顾问及律师出具确认意见。

• 暂停案例统计：2012年10月至2014年9月5日，共暂停审核40家次，约占同期审结项目的15%。

7. 分道制

• 实施时间：2013年8月
• 机制：先分后合、一票否决、差别审核
• 审慎审核案例：截至2014年5月9日，共17家次为审慎审核，占同期受理项目的15%
• 公示制度：分道制审核类型每周在相关公告中公示。

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三、特殊制度

1. 借壳上市

• 定义：控股权变更后，上市公司购买资产总额占变更前一年合并报表期末资产总额的100%以上。
• 等同IPO原则：收购人购买资产及注入资产按累计首次原则和合并原则计算。
• 经营实体要求：需为依法设立的可持续经营企业，持续经营3年以上。
• 特殊情况：多个经营实体需在同一控制人下持续经营3年以上。
• 持续督导时间：不少于3个会计年度。
• 适用范围限制：金融、创业投资等特定行业暂不适用。

2. 配套融资

• 融资比例限制：不得超过交易总金额的25%。
• 交易总金额定义：资产交易价格与配套募集资金之和。
• 独立财务顾问要求：具有保荐人资格。
• 锁价发行：
  • 股份发行价格与购买资产一致；
  • 发行股份锁定期为36个月。
• 询价发行：
  • 股份价格分别定价；
  • 募集资金锁定期为12个月。
• 调整配套融资：
  • 调减不构成重大调整，可继续审核；
  • 新增配套融资视为新方案，需重新设定定价基准日并履行股东大会程序。

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以上总结涵盖了2014年并购重组监管制度的核心内容、主要观点及关键信息，为理解当时监管环境提供了全面视角。