2017年证券公司保荐代表人系列培训班（发行专题）第三期培训纪要-2017119-38页

2017年证券公司保荐代表人系列培训班（发行专题）第三期总结

核心内容概述

本次培训围绕首发审核中关注的法律与财务问题，涵盖多个关键领域，包括法律合规、财务审核规则、新收入准则实施、三类股东清理、信息披露要求等。培训内容旨在提升保荐机构对IPO审核流程与重点问题的理解，强化中介机构尽职调查与执业责任，推动审核工作的规范化与透明化。

主要观点与关键信息

一、首发审核中关注的主要法律问题

1. 审核原则

   • 依法审核、审慎监管、合理怀疑、具体问题具体分析、实质重于形式、重大性、一贯性、集体决策。

2. 主要关注问题

   • 持续经营时间、发起人资格、董事高管变动、新引入股东核查、国企改制瑕疵、股份质押冻结、重大诉讼、商标专利、出资瑕疵、资产完整性、同业竞争、关联交易、公司章程及三会、重大违法行为认定、土地合规、税收优惠、社保合规、环保要求、信息披露风险。

3. 审核流程与机制

   • 审核流程包括反馈会、初审会、发审会，强调分工协作、互相制约、公开透明、全程留痕。
   • 审核架构分为审核一处至六处，其中七处负责发行监管，建议中介机构加强与七处沟通以提高效率。

4. 会后事项监管

   • 会后事项需承诺，不能随意修改招股书；会后监管包括举报核查、现场检查、封卷等。

二、首发审核中关注的财务问题

1. 财务审核规则制度体系

   • 包括《证券法》、《首发办法》、《创业板首发办法》、《企业会计准则》、《14号公告》、《及时性指引》等。

2. 财务审核重点

   • 财务质量：包括内部控制、会计基础、财务信息披露与业务信息披露的一致性、企业合并、持续盈利能力、财务独立性等。
   • 财务指标：主板和创业板分别有不同的要求，如净利润、现金流量、营业收入、无形资产占比等。
   • 特殊财务处理：如投资收益占比、股份支付、所得税计提、非经常性损益、关联交易、客户依赖、财务数据异常变动等。

3. 财务审核策略

   • 从严监管，坚持依法、全面、系统性审核，注重合规性、质疑式审核，以及业务与财务信息的相互印证。
   • 强化对中介机构执业质量的监管，要求其加强尽职调查，完善内控，防范执业风险。

4. 财务审核问题与反思

   • 常见问题包括内部控制不健全、信息披露不合规、会计基础不规范、持续盈利能力存疑、重要客户或销售合同存疑、收入、存货等异常变动、毛利率变化趋势与同行业不一致等。

5. 财务审核案例与处理

   • 案例涉及采购单据无编号、大额现金收支、关联交易定价公允性、股份支付的公允价值确认、投资收益占比、所得税计提、应收账款坏账准备、存货管理、客户依赖、收入确认方式（总额法 vs 净额法）等。

三、新收入准则实施要点

1. 实施时间

   • 境内外同时上市企业自2018年1月1日起实施；境内上市企业自2020年1月1日起实施；非上市企业自2021年1月1日起实施，允许提前执行。

2. 适用范围

   • 不包括租赁、保险合同、长期股权投资、合营安排、金融工具。

3. 主要变化

   • 收入确认由“风险报酬转移”改为“控制权转移”；
   • 收入确认统一采用“五步法”：识别合同、区分履约义务、确定交易价格、分摊交易价格、确认收入。

4. 收入确认时点

   • 在某一时点或一段时间内确认收入，依据是否客户已取得控制权、是否可收回款项、是否商品或服务具有不可替代用途等。

5. 交易价格分摊与可变对价

   • 采用市场调整法、成本加成法、余值法等方法进行分摊；
   • 可变对价按期望值或最可能发生金额确定，需考虑不确定性消除后是否可能转回。

6. 主要责任人与代理人

   • 企业是否为主要责任人取决于其是否控制商品或服务，如商场、电商平台等。

7. 知识产权许可收入确认

   • 若涉及后续维护，需在一段时间内确认；若为一次性交付，则在某一时点确认。

8. 衔接规定

   • 2016-2018年期间，企业可沿用旧准则，但需披露首次执行新准则的累积影响数。

四、三类股东清理与200人公司核查

1. 200人公司核查

   • 核查主体包括发行人及其前身、控股股东、实际控制人、发行人大股东等；
   • 核查重点包括公司依法设立、股权清晰、经营规范、公司治理与信息披露制度健全等。

2. “三类股东”清理

   • 三类股东指契约型私募基金、资产管理计划、信托计划；
   • 监管关注其股权结构、是否符合首发条件、是否构成发行障碍、是否与控股股东存在关联关系等。

五、其他关注事项

• 信息披露质量：从监管导向向投资需求导向转变，强调真实、准确、完整、及时，避免套话、专业晦涩、广告化表达。
• 中介机构执业质量：需强化尽职调查、完善内控、加强风险控制、建立责任追究机制。
• 审核从严趋势：审核节奏加快，监管力度增强，强调穿透式核查与合规性。

总结

本次培训内容全面覆盖了首发审核中法律与财务审核的核心要点，强调合规性、真实性、一致性、系统性，并指出中介机构执业质量与责任意识是审核成功的关键。同时，新收入准则的实施对财务信息披露提出了更高要求，三类股东与200人公司的核查成为当前监管重点。整体来看，审核更加注重风险控制、信息透明与合规披露，中介机构需更加严谨地履行职责，确保申报企业符合发行条件。