2016年10月保代培训（发行专题）第二期培训材料-76页_20mb

报告摘要

2016年证券公司保荐代表人系列培训班（发行专题）总结

核心内容

本次培训班围绕首发审核中关注的法律问题与首发审核中关注的财务问题两大主题展开，旨在提升保荐代表人对IPO审核流程、法律合规要求、财务信息披露规范的理解和实践能力，以促进资本市场健康发展。

主要观点

1. 首发审核基本原则

依法审核原则：审核工作必须严格依照法律法规进行。
审慎监管原则：以风险为导向，关注重大诉讼、财务异常等。
合理质疑原则：对披露内容进行合理质疑，确保与常识和逻辑一致。
具体问题具体分析原则：针对不同情况采用不同处理方式，如税收优惠等。
实质重于形式原则：注重实际经营状况而非表面合规。
重要性原则：关注资产合法性、财务数据等重要信息。
一贯性原则：确保信息披露的一致性。
集体决策原则：审核需通过集体讨论决定。

2. 首发审核程序

征求省级政府意见：对注册地省级人民政府进行意见征求。
特殊行业征求主管部门意见：如互联网企业需征询网信办意见。
扶贫绿色通道：对西藏、新疆等地区提供特殊政策支持。
信息披露质量抽查：定期对信息披露质量进行抽查。
重大疑难问题专题研究会议：对复杂问题进行集中研究。
举报信核查：核查投资者举报信息。
中止与终止审查：根据情况中止或终止审核流程。

3. 首发审核中的法律问题

（一）主体资格

依法设立且持续经营：设立需经相关审批，外资企业需商务部门批准。
设立方式：发起设立或整体变更，整体变更需不高于账面净资产值折股。
发起人和股东合规：人数、住所、出资方式等需符合规定。
运行期限：需持续经营3年，可连续计算。

（二）出资与股权问题

出资足额缴纳：关注虚假出资、抽逃出资、出资不实等问题。
主要资产权属清晰：避免重大权属纠纷。
股权清晰：处理代持、信托持股、红筹架构等问题。

（三）业务与独立性

主营业务明确：主板鼓励整体上市，创业板要求主要经营一种业务。
业务独立性：拥有独立的生产、辅助系统、人员、财务和机构。
避免同业竞争：关注与控股股东、实际控制人及其关联方的业务重叠。

（四）关联交易

关联交易公允性：关注定价、决策程序及对交易双方的影响。
非关联化处理：对关联方注销及非关联化情况进行披露。

（五）公司治理与规范运行

公司治理结构完善：建立股东大会、董事会、监事会等制度。
公司治理合规：无重大违法行为，如非法发行、行政处罚等。
内部控制制度：确保财务报告可靠性、经营合法性、效率性。

（六）募集资金运用

明确用途：用于主营业务，符合国家产业政策。
融资规模匹配：与现有经营规模、财务状况等相匹配。
建立专项存储制度：确保资金使用合规。

（七）持续盈利能力

经营模式稳定：无重大变化，行业地位无重大变动。
核心技术保障：确保专利、非专利技术等无重大不利变化。

（八）信息披露

风险披露针对性：披露经营、财务、行业趋势等信息。
语言平实：避免使用过于专业或模糊的表达。
引用权威数据：确保数据来源客观、独立。
及时更新：确保信息披露的及时性和完整性。
豁免情况：如涉及国家秘密、商业秘密等。

关键信息

1. 主要法律依据

《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《法律意见书》、**《信息披露准则》**等。

2. 财务审核重点

收入确认合规性：关注异常收入确认、毛利率分析、经销商模式等。
财务信息披露质量：确保真实、准确、完整反映公司经营状况。
现金交易风险：减少现金交易，提高银行系统收付款比例。
存货管理：关注存货真实性、跌价准备是否充分。

3. 中介机构职责

保荐机构：严格审核，防止带病申报，进行尽职调查。
会计师事务所：关注财务数据真实性、收入确认、关联交易等。
律师事务所：确保法律合规，处理股权代持、信托持股等。

4. 报价系统与私募股权业务

市场架构：包括私募股权市场、私募债券市场、场外衍生品市场等。
主要功能：提供股权报价、融资、转让、质押、做市等服务。
参与人：包括证券公司、私募基金、银行、信托等。
做市商制度：支持各类私募产品做市，提供灵活报价方式。

培训亮点

案例教学：通过具体案例分析，帮助理解法律与财务审核重点。
政策解读：详细解读国家产业政策、环保要求、税收优惠等。
实践操作：涵盖报价系统注册流程、在线签约、项目尽调等实际操作内容。
风险控制：强调中介机构的风险控制与合规管理，防止欺诈发行。

总结

本次培训系统地梳理了首发审核中关注的法律和财务问题，强调依法审核、审慎监管、合理质疑、具体分析等基本原则，同时详细讲解了审核程序、信息披露要求、关联交易处理、公司治理规范、募集资金运用及持续盈利能力等关键内容。此外，培训还介绍了报价系统在私募股权市场中的作用，包括市场架构、功能、参与人及做市商制度，为保荐代表人提供了全面的指导和实用的知识。

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