2017-832150-和佐股份-公开转让说明书_152页_3mb
报告摘要
晋华和佐（厦门）食品股份有限公司公开转让说明书总结
公司概况
公司名称：晋华和佐（厦门）食品股份有限公司
法定代表人：陈再和
成立日期：有限公司成立于2008年4月3日，股份公司成立于2014年9月29日
注册资本：4200万元
住所：厦门市同安区轻工食品工业园美禾三路179-181号
所属行业：食品制造业（C14），糖果、巧克力制造（C1421）
主营业务：果冻、奶优、水晶糖、面包糠的生产及销售
信息披露负责人：王碧琼
联系方式：电话 0592-7208893，传真 0592-6105700，邮箱 export@zuozuo.com，网址 www.zuozuo.com
股票挂牌情况
- 股票种类：人民币普通股
- 每股面值：1.00元
- 股票总量：4200万股
- 转让方式：协议转让
- 挂牌日期：2015年【】月【】日
- 股票代码：【】
- 股票简称：【】
股权结构
公司股东持股情况
| 序号 | 股东姓名 | 股东性质 | 持股数(股) | 持股比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈再和 | 境内自然人 | 13,440,667 | 32.00 | 净资产折股 |
| 2 | 陈志聪 | 境内自然人 | 13,439,167 | 32.00 | 净资产折股 |
| 3 | 陈进贤 | 境内自然人 | 2,939,133 | 7.00 | 净资产折股 |
| 4 | 金泰旭投资 | 境内法人 | 2,730,000 | 6.50 | 净资产折股 |
| 5 | 曾贵彬 | 境内自然人 | 2,520,000 | 6.00 | 净产折股 |
| 6 | 陈志明 | 境内自然人 | 1,680,533 | 4.00 | 净资产折股 |
| 7 | 汪志谦 | 境内自然人 | 1,680,533 | 4.00 | 净资产折股 |
| 8 | 李朝艺 | 境内自然人 | 1,574,967 | 3.75 | 净资产折股 |
| 9 | 陈毅鸣 | 境内自然人 | 530,000 | 1.2619 | 净资产折股 |
| 10 | 李惠玲 | 境内自然人 | 420,000 | 1.00 | 净资产折股 |
| 11 | 杨春金 | 境内自然人 | 420,000 | 1.00 | 净资产折股 |
| 12 | 王恺 | 境内自然人 | 290,000 | 0.6905 | 净资产折股 |
| 13 | 陈晓建 | 境内自然人 | 150,000 | 0.3571 | 净资产折股 |
| 14 | 郑德佳 | 境内自然人 | 105,000 | 0.25 | 净资产折股 |
| 15 | 王碧琼 | 境内自然人 | 80,000 | 0.1905 | 净资产折股 |
| 合计 | - | - | 42,000,000 | 100.00 | - |
实际控制人
- 实际控制人：陈再和、陈志聪
- 持股比例：32%、32%
- 控制方式：签署《一致行动协议书》，共同控制公司64%表决权
控股股东
- 公司无持股50%以上的控股股东，股权较为分散。
股东关联关系
- 陈再和与陈毅鸣为叔侄关系，陈志聪与陈志明为兄弟关系，陈志明、陈志聪与陈进贤为伯侄关系。其余股东无关联关系。
股份形成及变化
历次股权变动及注册资本变动
- 2008年1月：有限公司设立，注册资本600万元
- 2009年3月：陈毅鸣将5%股权转让给陈再和，注册资本仍为600万元
- 2010年10月：陈志聪将35%股权转让给李朝艺，曾贵彬将10%股权转让给陈维进，注册资本仍为600万元
- 2011年11月：陈再和将15%股权转让给陈志聪，李朝艺将15%股权转让给陈志聪，陈维进将10%股权转让给曾贵彬，注册资本仍为600万元
- 2011年12月：有限公司第一次增加注册资本至1200万元
- 2012年12月：有限公司第二次增加注册资本至1200万元
- 2013年12月：有限公司第三次增加注册资本至1200万元
- 2014年6月：吸收合并厦门佐佐公司，注册资本增至2820万元
- 2014年9月：有限公司整体变更为股份公司，注册资本4200万元
子公司情况
- 江苏佐佐食品工业有限公司：2014年8月4日成立，注册资本600万美元，经营范围为糖果、巧克力、饮料等食品制造，地址位于江苏泗阳经济开发区文成东路南侧，营业期限至2064年7月31日。
公司治理
- 董事会成员：共5名，包括陈再和（董事长、总经理）、陈志聪（董事）、曾贵彬（董事、副总经理）、陈进贤（董事）、陈毅鸣（董事）
- 监事会成员：共3名，包括李惠玲（监事会主席）、汪志谦（监事）、郑德佳（监事）
- 高级管理人员：包括陈再和（董事长、总经理）、曾贵彬（副总经理）、杨春金（财务负责人）、王碧琼（董事会秘书）
财务状况
| 项目 | 2014年7月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 资产总计(元) | 79,572,729.49 | 41,978,884.46 | 36,162,123.33 |
| 负债总计(元) | 36,317,177.54 | 29,173,411.54 | 25,142,591.83 |
| 股东权益合计(元) | 43,255,551.95 | 12,805,472.92 | 11,019,531.50 |
| 营业收入(元) | 46,735,489.73 | 56,763,602.63 | 33,941,531.39 |
| 净利润(元) | 475,001.90 | 1,785,941.42 | -523,721.80 |
| 毛利率 | 20.47% | 19.66% | 14.78% |
| 资产负债率 | 45.64% | 69.50% | 69.53% |
| 流动比率(倍) | 1.09 | 1.13 | 1.18 |
| 速动比率(倍) | 0.64 | 0.62 | 0.77 |
| 每股净资产(元) | 1.03 | 1.07 | 0.92 |
| 净资产收益率 | 1.10% | 13.95% | -4.75% |
| 扣除非经常性损益后净利润(元) | 434,173.20 | 574,581.49 | -937,308.14 |
| 扣除非经常性损益后每股净资产(元) | 1.03 | 1.07 | 0.92 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 1.00% | 4.49% | -8.51% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0204 | 0.1488 | -0.1255 |
重大事项提示
一、营运资金不足风险
- 公司2012年度和2014年1-7月经营活动产生的现金流量净额为负，存在营运资金不足风险。
二、公司扩张风险
- 公司计划2015年投产江苏子公司，2016年设立重庆第三分厂，存在资金不足导致无法完成新生产基地建设及投产的风险。
三、食品安全质量及产品责任风险
- 食品安全问题可能影响公司声誉及引发责任，公司需持续关注食品安全及产品质量。
附件及声明
- 附件包括《公司章程》、《三会议事规则》、《验资报告》、《审计报告》、《资产评估报告书》等。
- 公司声明公开转让说明书内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏。
- 全国中小企业股份转让系统有限责任公司不保证公司股票价值或投资者收益。
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