成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年9月29日报送）

成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

成都天箭科技股份有限公司（以下简称“天箭科技”）拟首次公开发行人民币普通股（A股），发行股数不超过1,790万股，占发行后总股本不低于25%，发行后总股本不超过7,150万股。公司拟在深圳证券交易所中小企业板上市，发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

主要观点与关键信息

一、发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 发行股数与比例：不超过1,790万股，不低于发行后总股本的25%
• 拟上市地点：深圳证券交易所中小企业板
• 每股面值：人民币1.00元
• 发行价格与日期：尚未公布，预计在2018年9月之后

二、股东股份锁定承诺

1. 实际控制人、控股股东楼继勇：

   • 上市前36个月内不转让所持股份。
   • 若上市后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长6个月。
   • 锁定期后，每年减持不超过25%，离职后半年内不得减持，6个月后12个月内减持不超过50%。
   • 若违反承诺，违规减持所得归公司所有，公司有权扣留现金分红或变卖股份补足差额。

2. 其他自然人股东陈镭、梅宏：

   • 上市前12个月内不转让所持股份。
   • 若上市后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长6个月。
   • 锁定期后，每年减持不超过25%，离职后半年内不得减持，6个月后12个月内减持不超过50%。
   • 违约处理与楼继勇一致。

3. 其他股东（禾兴创达、嘉华合达、科源天创）：

   • 上市前12个月内不转让所持股份。
   • 若上市后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长6个月。
   • 违约处理与自然人股东一致。

三、公开发行前持股5%以上股东的减持意向

• 楼继勇、陈镭、梅宏：
  • 锁定期满后两年内，每年减持不超过上年末持股的25%。
  • 减持价格不低于发行价，且需遵守相关法律法规。

四、稳定股价预案

• 启动条件：上市后三年内，若股价连续20个交易日低于每股净资产，启动股价稳定措施。
• 终止条件：股价连续10个交易日高于每股净资产，或继续回购/增持会导致股权分布不符合上市条件。
• 具体措施：
  • 控股股东及实际控制人承诺在启动日2个交易日内增持股份，金额不低于其薪酬和分红的20%。
  • 董事、高管承诺增持金额不低于其薪酬和分红的20%。
  • 公司可实施回购，回购价格不高于每股净资产，回购比例不超过2%。
• 约束措施：
  • 未履行承诺者，需公开说明原因并道歉。
  • 持股5%以上的股东若未履行承诺，6个月内不得减持。
  • 公司有权扣留现金分红或变卖股份补足差额。

五、股利分配政策

• 决策机制：
  • 每年利润分配方案由管理层、董事会拟定，需经全体董事过半数和独立董事二分之一以上同意后提交股东大会审议。
  • 董事会应充分研究并听取公众投资者、独立董事、监事及高管意见。
• 分配原则：
  • 保持股利分配政策的连续性和稳定性。
  • 优先采用现金分红方式。
• 分配条件：
  • 年度盈利且未分配利润为正，应现金分红。
  • 特殊情况包括：每股可供分配利润低于0.1元、现金流不足、重大投资计划等。
• 分配比例：
  • 普通情形下，现金分红不低于可供分配利润的10%。
  • 成熟期无重大资金支出，最低现金分红比例为80%。
  • 成熟期有重大资金支出，最低现金分红比例为40%。
  • 成长期有重大资金支出，最低现金分红比例为20%。

六、风险提示

1. 客户集中度较高：

   • 主要客户为A、B单位，占主营业务收入比例高达98.72%。
   • 若客户订单减少或更换，将对公司经营产生重大影响。

2. 订单取得不连续：

   • 受军方采购计划波动影响，订单执行周期较长，可能导致业绩波动。

3. 税收政策变化风险：

   • 公司享受15%企业所得税和增值税免征优惠。
   • 若政策变化或资格取消，将影响公司经营业绩。

4. 涉密信息豁免披露：

   • 部分信息涉及国家秘密，已按规定脱密或豁免披露，可能影响投资者对公司价值的判断。

七、募集资金用途

• 募投项目：
  • 微波前端产业化基地建设。
  • 研发中心建设。
  • 补充流动资金。
• 项目意义：
  • 扩大现有产品生产能力，增加新产品产能。
  • 提升技术研发能力，增强公司整体竞争实力。
• 资金管理：
  • 严格管理募集资金使用，确保项目按计划实施。

八、公司治理与承诺履行约束

• 公司治理：
  • 完善公司治理结构，强化内部控制。
  • 建立人才引进与激励机制。
• 承诺履行约束：
  • 若未履行承诺，公司有权扣留现金分红或变卖股份。
  • 控股股东、高管若未履行承诺，需公开道歉并承担赔偿责任。

九、其他重要事项

• 信息披露：
  • 投资者应关注“第四节 风险因素”内容。
• 中介机构承诺：
  • 保荐人、律师、会计师均承诺制作、出具文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若存在，将依法赔偿投资者损失。
• 责任主体声明：
  • 公司及董事、高管、中介机构均作出相关声明，确保信息真实、准确、完整。

结构总结

总结

本招股说明书详细说明了天箭科技首次公开发行A股的发行概况、股东股份锁定承诺、减持意向、稳定股价预案、股利分配政策、主要风险提示、募集资金用途及公司治理与承诺履行约束机制。公司强调了对投资者利益的保护，承诺在股价波动时采取增持或回购措施，并对未履行承诺的情况设定了明确的约束与赔偿机制。同时，公司亦对可能影响投资者判断的涉密信息进行了披露说明，确保透明度。整体内容围绕公司上市的合规性、投资者权益保护及公司未来发展进行了详尽阐述。