上海华培动力科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年6月8日报送）

报告摘要

上海华培动力科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）总结

核心内容概述

上海华培动力科技股份有限公司（以下简称“华培动力”）拟首次公开发行人民币普通股（A股），并计划在上海证券交易所上市。本次发行股数不超过4,500万股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过18,000万股。公司原股东不公开发售股份，且对股份锁定和减持作出详细承诺，以保障公司股价稳定和投资者权益。

主要观点与关键信息

一、股份锁定与减持承诺

控股股东及实际控制人承诺：
- 帕佛儿投资及吴怀磊承诺：上市后36个月内不转让或委托他人管理所持股份，且在股价低于发行价时，锁定期自动延长6个月。
- 吴怀磊作为董事长，锁定期满后每年转让不超过持股总数的25%，离职后半年内不得转让。
其他股东承诺：
- 磊佳投资、复星投资、宁波海邦、杭州海邦、华拓投资等承诺：上市后12个月内不转让所持股份。
- 其他自然人股东（如王立普、关奇汉、谢卫华等）承诺：上市后12个月内不转让股份，锁定期满后每年转让不超过持股总数的25%。
减持规则：
- 减持需满足条件，如锁定期满、无赔偿责任、无法律禁止等。
- 减持方式包括集中竞价、大宗交易、协议转让等。
- 减持价格不得低于发行价，且需符合法律法规及交易所规则。
- 违规减持将导致锁定期延长、收益归公司所有、需公开说明原因及道歉。

二、稳定公司股价预案

稳定股价措施：
- 公司回购：在股价低于每股净资产时，公司应在10个交易日内召开董事会，制定回购方案，经股东大会批准后实施。
- 控股股东/实际控制人增持：若公司未履行回购义务，则控股股东/实际控制人应在3个交易日内提出增持方案，且资金不超过其最近一次分红的20%或50%。
- 董事、高级管理人员增持：若控股股东未履行增持义务，则董事、高管应增持，资金不低于其上一年度薪酬的30%，不超过60%。
约束措施：
- 若未启动股价稳定措施，公司或相关方需公开说明原因并道歉。
- 违规减持或未履行承诺将导致公司回购新股、锁定期延长、现金分红扣留、股份不得转让等。

三、招股说明书真实性承诺

公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及中介机构承诺：招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
若存在虚假陈述，将依法赔偿投资者损失，并按司法判决执行赔偿方式和金额。

四、填补即期回报措施

公司承诺不会无偿或以不公平条件输送利益，将采取措施确保投资者回报。
公司将建立与公司发展相匹配的薪酬制度，将股权激励与回报措施挂钩。
若未履行承诺，将承担相应责任，包括公开道歉、接受监管处罚、赔偿损失等。

五、股利分配政策

滚存利润分配方案：发行前的未分配利润由老股东和新股东按持股比例共享。
利润分配政策：
- 优先采用现金分红。
- 若满足条件，现金分红比例不低于20%，三年累计不低于30%。
- 若有重大投资计划或支出，现金分红比例将相应调整。
- 股票股利分配需考虑公司成长性及每股净资产摊薄等因素。
披露要求：董事会应在年度报告或定期报告中说明未分红原因，并由独立董事及监事会发表意见。

六、财务与经营状况

公司财务报告审计基准日后，行业未发生重大变化，经营模式稳定，主要客户和供应商未发生重大变动。
报告期内，公司国外销售收入占比高（59.37%），主要结算货币为美元和欧元，存在汇率波动带来的汇兑损益风险。
公司主要客户包括博格华纳、霍尼韦尔、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒、德国大陆等全球知名涡轮增压器制造商，客户集中度高（前五大客户占比达67%）。
公司产品结构单一，放气阀组件占主营业务收入的90%以上，存在产品依赖风险。

七、风险提示

宏观经济风险：汽车制造行业受宏观经济波动影响较大，若经济下行可能影响客户订单及公司业绩。
汇率波动风险：公司主要业务为出口，外币结算存在汇兑损益风险。
结算方式变更风险：若客户将结算方式由EXW或DDU调整为中间仓，公司将延迟收入确认，影响经营业绩。
客户集中度风险：公司客户集中度高，若主要客户减少订单或发生不利变动，可能对公司造成重大影响。
产品结构单一风险：公司主要依赖放气阀组件，产品结构单一，抗风险能力较弱。

总结

本招股说明书全面披露了华培动力首次公开发行股票的发行概况、股份锁定与减持承诺、股价稳定措施、信息披露真实性承诺、即期回报填补措施、股利分配政策、财务与经营状况以及潜在风险。公司及主要股东承诺在上市后三年内采取措施稳定股价，保护投资者利益，并对股份锁定、减持行为作出详细规定，以确保市场稳定。同时，公司强调其财务信息真实、完整，利润分配政策明确，且注重对投资者的回报。然而，公司亦面临客户集中度高、产品结构单一、汇率波动等风险，需投资者关注并评估其影响。

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