中山市金马科技娱乐设备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2018年3月30日报送）

报告摘要

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股本演变情况总结

核心内容

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）自设立以来，经历了多次注册资本的形成、变化及股权结构调整。公司前身是中山市金马科技娱乐设备有限公司（以下简称“金马有限”），于2007年11月20日成立，注册资本为300万元人民币。此后，公司经历了多次股权转让、增资扩股，最终整体变更为股份有限公司。

主要观点

公司最初由金马游艺机、林卓宏、高庆斌、曾庆远四名股东共同出资设立。
股权结构在设立初期以金马游艺机为主导，但随后通过股权转让，逐步将股权分散至多位自然人股东。
公司经历了多次增资，注册资本由300万元增至1,766.9567万元，其中大部分增资以货币方式完成。
公司在2014年整体变更为股份有限公司，以净资产折股方式设立，股本总额为3,000万股。
自2017年股份转让后，公司股本总额和股权结构保持稳定，未发生重大变化。

关键信息

一、股份公司设立前注册资本形成及股权结构变化

（一）金马有限成立

成立时间：2007年11月20日
注册资本：300万元
股东构成：
- 金马游艺机：257.7218万元（85.91%）
- 林卓宏：24万元（8.00%）
- 高庆斌：9.1391万元（3.05%）
- 曾庆远：9.1391万元（3.05%）

（二）第一次股权转让（2009年）

金马游艺机将8%股权（24万元）转让给林卓宏，1.07%股权（3.21万元）分别转让给高庆斌和曾庆远。
股权结构变化：
- 金马游艺机：3.00万元（1.00%）
- 高庆斌：5.94万元（1.98%）
- 曾庆远：5.94万元（1.98%）

（三）第一次增资（2010年）

注册资本由300万元增至500万元，新增注册资本200万元。
新增股东包括邓志毅、刘喜旺、李勇等，以货币出资。
增资后股权结构：
- 邓志毅：101.10万元（20.22%）
- 刘喜旺：33.70万元（6.74%）
- 李勇：33.70万元（6.74%）
- 高庆斌：9.90万元（1.98%）
- 曾庆远：9.90万元（1.98%）
- 金马游艺机：5.00万元（1.00%）

（四）第二次增资（2011年）

注册资本由500万元增至1,000万元，新增注册资本500万元。
新增股东包括陈朝阳、王敏慧、方华生、王晋君、彭易娇、瞿海松、付娟等。
增资后股权结构：
- 邓志毅：204.24万元（20.424%）
- 刘喜旺：68.07万元（6.807%）
- 李勇：68.07万元（6.807%）
- 高庆斌：32万元（1.811%）
- 曾庆远：32万元（1.811%）
- 陈朝阳：25.60万元（1.449%）
- 彭易娇：17.6696万元（1.000%）
- 瞿海松：8.8384万元（0.500%）
- 付娟：8.8384万元（0.500%）

（五）第三次股权转让（2010年）

金马游艺机将1%股权（5万元）分别转让给邓志毅、刘喜旺、李勇等20名自然人。
转让后股权结构：
- 邓志毅：102.12万元（20.42%）
- 刘喜旺：34.035万元（6.81%）
- 李勇：34.035万元（6.81%）
- 高庆斌：10万元（2.00%）
- 曾庆远：10万元（2.00%）

（六）第四次增资（2013年）

注册资本由1,000万元增至1,766.9567万元，新增注册资本766.9567万元。
新增股东包括王敏慧、方华生、王晋君等。
增资后股权结构：
- 邓志毅：326.784万元（18.494%）
- 刘喜旺：108.912万元（6.807%）
- 李勇：108.912万元（6.807%）
- 王敏慧：44.1739万元（2.500%）
- 方华生：35.3392万元（2.000%）
- 高庆斌：54.3307万元（1.811%）
- 曾庆远：54.3307万元（1.811%）
- 王晋君：26.5044万元（1.500%）
- 陈朝阳：25.6000万元（1.449%）
- 彭易娇：17.6696万元（1.000%）
- 瞿海松：8.8384万元（0.500%）
- 付娟：8.8384万元（0.500%）

二、股份公司设立

整体变更设立时间为2014年9月5日。
设立时股本总额为3,000万股，每股面值1元。
股东以金马有限截至2014年6月30日审计后的净资产折股，扣除安全生产费专项储备后，折合股本3,000万元，剩余部分计入资本公积。
设立时股权结构如下：
- 邓志毅：7,348,253股（24.494%）
- 刘喜旺：1,849,146股（6.164%）
- 李勇：1,849,146股（6.164%）
- 杨焯彬：1,849,146股（6.164%）
- 邝澄伯：1,849,146股（6.164%）
- 何锐田：1,849,146股（6.164%）
- 贾辽川：1,109,977股（3.700%）
- 林泽钊：924,980股（3.083%）
- 李玉成：924,980股（3.083%）
- 徐淑娴：924,980股（3.083%）
- 柯广龙：924,980股（3.083%）
- 梁沛强：924,980股（3.083%）
- 李伯强：924,980股（3.083%）
- 容锡湛：924,980股（3.083%）
- 邓国权：924,980股（3.083%）
- 吴海康：924,980股（3.083%）
- 李仲森：924,980股（3.083%）
- 程伟夫：924,980股（3.083%）
- 高庆斌：543,307股（1.811%）
- 曾庆远：543,307股（1.811%）
- 陈朝阳：434,646股（1.449%）
- 彭易娇：300,000股（1.000%）
- 瞿海松：150,000股（0.500%）
- 付娟：150,000股（0.500%）

三、股份公司成立后的股本演变

（一）第一次股份转让（2017年）

王敏慧、方华生、王晋君将股份分别转让给邓志毅。
转让后股权结构：
- 邓志毅：7,348,253股（24.494%）→ 8,248,253股（27.494%）
- 刘喜旺：1,849,146股（6.164%）
- 李勇：1,849,146股（6.164%）→ 3,049,146股（10.164%）
- 杨焯彬：1,849,146股（6.164%）→ 1,249,146股（4.164%）
- 邝澄伯：1,849,146股（6.164%）→ 1,249,146股（4.164%）
- 何锐田：1,849,146股（6.164%）→ 1,249,146股（4.164%）
- 徐淑娴：924,980股（3.083%）→ 624,980股（2.083%）
- 梁沛强：924,980股（3.083%）→ 624,980股（2.083%）
- 李伯强：924,980股（3.083%）→ 624,980股（2.083%）
- 容锡湛：924,980股（3.083%）→ 624,980股（2.083%）
- 吴海康：924,980股（3.083%）→ 624,980股（2.083%）
- 程伟夫：924,980股（3.083%）→ 624,980股（2.083%）

（二）第二次股份转让（2017年）

杨焯彬、徐淑娴、邝澄伯、梁沛强、容锡湛、吴海康、程伟夫等将股份分别转让给邓志毅、刘喜旺、李勇。
转让后股权结构：
- 邓志毅：8,248,253股（27.494%）
- 刘喜旺：3,349,146股（11.164%）
- 李勇：3,049,146股（10.164%）
- 杨焯彬：1,249,146股（4.164%）
- 邝澄伯：1,249,146股（4.164%）
- 何锐田：1,249,146股（4.164%）
- 徐淑娴：624,980股（2.083%）
- 梁沛强：624,980股（2.083%）
- 李伯强：624,980股（2.083%）
- 容锡湛：624,980股（2.083%）
- 邓国权：924,980股（3.083%）
- 吴海康：624,980股（2.083%）
- 程伟夫：624,980股（2.083%）