杭州迪普科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2018年2月26日报送）

杭州迪普科技股份有限公司股本演变及高管确认意见总结

一、核心内容概述

杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）自设立以来经历了多次增资和股权转让，形成了当前的股权结构。公司设立前为杭州迪普科技有限公司（以下简称“迪普有限”），后通过整体变更设立为股份有限公司。公司历次股权变动均经过合法程序，包括股东会决议、验资报告及工商变更登记，所有股东出资均为自有或自筹资金，不存在股份代持、委托持股或一致行动关系。

二、股本演变历史

1. 2008年5月，迪普有限设立

• 注册资本：500万元
• 股东：王晓钟（255万元，51%）、季岚（245万元，49%）
• 验资报告：浙中瑞验字[2008]26号
• 工商登记：杭州市工商局高新区（滨江）分局

2. 2009年11月，迪普有限第一次增资

• 新增注册资本：1,500万元
• 增资后注册资本：2,000万元
• 新增股东：王冰（200万元，10%）
• 验资报告：浙中瑞验字[2009]075号
• 工商登记：2009年11月30日

3. 2012年12月，迪普有限第二次增资

• 新增注册资本：2,000万元
• 增资后注册资本：4,000万元
• 新增股东：郑树生（2,000万元，50%）
• 验资报告：信会师浙报字[2012]第40410号
• 工商登记：2012年12月5日

4. 2013年1月，迪普有限第一次股权转让

• 原股东退出：王晓钟、季岚
• 股权转让方：郑树生、周顺林、王冰、邹禧典
• 股权转让价格：1.61元/注册资本
• 工商登记：2013年1月4日
• 股权结构：郑树生（78%）、周顺林（9.64%）、王冰（9.64%）、经略即远（5.35%）、格物致慧（5.33%）、闻涛岭潮（5.33%）

5. 2014年3月，迪普有限第三次增资

• 新增注册资本：151.19万元
• 增资后注册资本：4,151.19万元
• 新增股东：徐秋英（924.62万元，20.10万元计入注册资本）、方广创投（6,000万元，131.09万元计入注册资本）
• 验资报告：信会师报字[2016]第610944号
• 工商登记：2014年3月27日

6. 2014年4月，迪普有限资本公积转增注册资本

• 转增金额：5,848.81万元
• 增资后注册资本：10,000万元
• 验资报告：信会师报字[2016]第610944号
• 工商登记：2014年4月30日

7. 2016年12月，股份公司第一次增资

• 新增注册资本：1,000万元
• 增资后注册资本：11,000万元
• 新增股东：中移创新（500万元，4.55%）、杭州哲创（250万元，2.27%）、伯乐圣赢（250万元，2.27%）
• 验资报告：信会师报字[2016]第610944号
• 工商登记：2016年12月16日

8. 2016年12月，股份公司资本公积转增股本

• 转增金额：25,000万元
• 增资后注册资本：36,000万元
• 验资报告：信会师报字[2016]第610951号
• 工商登记：2016年12月23日

三、主要观点与关键信息

1. 股权演变原因

• 设立：由迪普有限整体变更设立。
• 增资：为满足经营发展需要，多次引入新股东及同比例增资。
• 股权转让：因股东退出或实施员工激励计划，部分股权进行转让。

2. 股东出资来源

• 所有股东出资均为自有或自筹资金，未涉及国有股东增资。

3. 股权转让定价依据

• 以协商定价方式进行，转让价格为1.61元/注册资本。

4. 股权变动合法性

• 所有股权变动均经过股东会决议、验资报告及工商变更登记，程序合法合规。

5. 股权结构变化

• 股东结构逐步变化，原股东王晓钟、季岚、王冰退出，郑树生成为最大股东，持股比例为53.78%。
• 新增投资方包括方广创投、中移创新、杭州哲创、伯乐圣赢等。

四、公司董事、监事、高级管理人员确认意见

公司全体董事、监事及高级管理人员对股本演变说明进行了审阅，确认其内容真实、准确、完整、及时，无虚假记载或重大遗漏，并承担相应的法律责任。