天津振威展览股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2018年5月21日报送）_24页_256kb

天津振威展览股份有限公司股本演变及高管确认意见总结

公司设立及演变概述

天津振威展览股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2015年7月，由公司前身天津振威展览有限公司（以下简称“振威有限”）整体变更设立。振威有限成立于2007年4月，注册资本为100万元，由张学山与靳风菊共同出资。2015年7月，振威有限按经审计的净资产折股，整体变更为股份公司，注册资本为800万元。

股本演变过程

2010年12月，第一次增资

• 注册资本：由100万元增加至800万元。
• 增资方式：张学山、刘文娟、张学林、王有强以现金出资，张学山、刘文娟以北京振威展览有限公司股权出资。
• 新增注册资本：700万元。
• 资本公积：2,136,073.73元。
• 工商登记：2010年12月29日完成。
• 股权结构：张学山持股89.55%，张学林3.50%，刘文娟3.40%，王有强2.80%，靳风菊0.75%，华镕投资3.50%。

2011年12月，第一次股权转让

• 转让方：张学山将部分出资额转让给张超凡、邓小辉等15名自然人及华镕投资。
• 工商登记：2011年12月31日完成。
• 股权结构：张学山持股81.25%，张超凡5.00%，华镕投资3.50%，张学林3.50%，刘文娟3.40%，靳风菊0.75%，张留生0.75%等。

2012年12月，第二次股权转让

• 转让方：张学山将部分出资额转让给贾鹏洲、刘晨、翟文婧。
• 工商登记：2012年12月7日完成。
• 股权结构：张学山持股80.94%，张超凡5.00%，华镕投资3.50%，张学林4.00%，刘文娟3.70%，张留生1.36%等。

2013年5月，第三次股权转让

• 转让方：农晓燕将其全部出资额转让给邓小辉。
• 工商登记：2013年5月29日完成。
• 股权结构：张学山持股80.94%，张超凡5.00%，华镕投资3.50%，张学林4.00%，刘文娟3.70%，邓小辉0.25%等。

2014年5月，第四次股权转让

• 转让方：张学山将部分出资额转让给邓小辉、刘晨、贾鹏洲等。
• 工商登记：2014年5月20日完成。
• 股权结构：张学山持股75.00%，张超凡5.00%，华镕投资4.75%，张学林3.80%，刘文娟3.51%，邓小辉0.95%等。

2015年3月，整体变更为股份公司

• 注册资本：800万元。
• 工商登记：2015年7月6日完成。
• 股权结构：张学山持股71.25%，张超凡4.75%，华镕投资4.75%，张学林3.67%，刘文娟3.40%，珠海中兵3.38%，虢合投资2.42%，谷茹2.42%等。

2015年8月，第二次增资

• 注册资本：由800万元增加至842.1053万元。
• 增资方式：珠海中兵出资294,589股，每股71.25元。
• 工商登记：2015年8月11日完成。
• 股权结构：张学山持股68.84%，张超凡4.59%，华镕投资4.59%，张学林3.67%，刘文娟3.40%，珠海中兵3.38%，虢合投资2.42%，谷茹2.42%等。

2016年3月，第一次股票发行

• 发行股份：294,589股，每股71.25元。
• 工商登记：2016年3月14日完成。
• 股权结构：张学山持股68.84%，张超凡4.59%，华镕投资4.59%，张学林3.67%，刘文娟3.40%，珠海中兵3.38%，虢合投资2.42%，谷茹2.42%等。

2016年4月，资本公积转增股本

• 转增股份：21,284,358股。
• 注册资本：由871.5642万元增加至3000万元。
• 工商登记：2016年4月28日完成。
• 股权结构：张学山持股68.84%，张超凡4.59%，华镕投资4.59%，张学林3.67%，刘文娟3.40%，珠海中兵3.38%，虢合投资2.42%，谷茹2.42%等。

2016年6月，第二次股票发行

• 发行股份：456,853股，每股22.32元。
• 工商登记：2016年6月完成。
• 股权结构：张学山持股68.84%，张超凡4.59%，华镕投资4.59%，张学林3.67%，刘文娟3.40%，珠海中兵3.38%，虢合投资2.42%，谷茹2.42%，五五绿洲1.50%等。

关键信息

• 华镕投资：由公司员工设立，资金来源于自有资金，未接受非公开募集资金，不属于私募投资基金。
• 珠海中兵：为私募投资基金，已获得备案证明，符合相关法律法规。
• 虢合投资：为私募投资基金，已获得备案证明，其管理人已登记。
• 五五绿洲：为私募投资基金，已获得备案证明，其管理人已登记。
• 公司股票：2015年11月在新三板挂牌，采取协议方式转让。
• 资本公积转增股本：2016年4月，以资本公积转增股本，使注册资本增至3000万元。

主要观点

• 公司从2007年成立至今经历了多次增资、股权转让及资本公积转增股本。
• 股权结构经历了从自然人持股为主到引入私募投资基金的转变。
• 公司符合相关法律法规对私募投资基金的要求，所有私募投资基金均已完成备案。
• 公司在2015年11月挂牌新三板，标志着其进入资本市场。

高管确认意见

• 公司董事、监事及高级管理人员确认公司股本演变过程合法合规。
• 公司确认华镕投资为公司员工设立，不属于私募投资基金。
• 公司确认珠海中兵、虢合投资、五五绿洲均为合法备案的私募投资基金。
• 公司确认所有增资及股权转让均已完成相关工商登记手续，符合法律法规要求。