北京柠檬微趣科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2018年4月13日报送）

北京柠檬微趣科技股份有限公司股本演变情况总结

核心内容概述

北京柠檬微趣科技股份有限公司自设立以来，经历了多次注册资本变更、股权转让及公司性质转变。公司前身是“北京婴鸣谷科技有限公司”，2015年11月整体变更为股份有限公司，并于2016年9月在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。截至本说明签署日，公司股本及股权结构保持稳定。

主要观点

• 公司设立：2008年8月，公司前身“北京婴鸣谷科技有限公司”成立，注册资本145万元，其中齐伟以非专利技术出资100万元，刘岗以货币出资45万元。
• 注册资本缴足：2009年5月，公司注册资本增至145万元，实缴资本完成。
• 第一次增资：2009年9月，公司注册资本增至200万元，新增股东李艳。
• 公司更名：2012年1月，公司更名为“北京柠檬微趣科技有限公司”。
• 首次股权转让：2012年11月，齐伟将部分出资转让给其他股东，引入新股东文明。
• 第二次增资：2015年8月，公司注册资本增至255.3626万元，引入金山软件、静衡坚勇、蓝港在线、极客帮等新股东。
• 整体变更为股份公司：2015年11月，公司整体变更为股份有限公司，注册资本为4,800万元，以净资产折股。
• 股份转让与增资：2016年至2017年间，公司经历了多次股份转让及定向增发，注册资本增至5,100万元，引入红杉盛德等新股东。
• 挂牌上市：2016年9月，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“柠檬微趣”，代码为“838966”。
• 股权结构稳定：截至本说明签署日，公司股本及股权结构未发生变化。

关键信息汇总

1. 公司设立与初始注册资本

• 2008年8月25日，公司前身“北京婴鸣谷科技有限公司”设立，注册资本为145万元。
• 齐伟以非专利技术出资100万元，刘岗以货币出资45万元。
• 2008年8月21日，首期实缴资本29万元，刘岗实缴29万元，齐伟未实缴。

2. 注册资本缴足

• 2009年4月15日，公司实收资本缴足至145万元，齐伟与刘岗分别实缴100万元和45万元。

3. 第一次增资至200万元

• 2009年9月3日，公司注册资本增至200万元，新增股东李艳。

4. 公司更名

• 2012年1月16日，公司更名为“北京柠檬微趣科技有限公司”。

5. 首次股权转让

• 2012年11月2日，刘岗与李艳分别转让部分货币出资给齐伟，同时李艳将部分出资转让给文明。
• 新增股东文明，公司注册资本仍为200万元。

6. 第二次增资至255.3626万元

• 2015年8月31日，公司注册资本增至255.3626万元，新增股东金山软件、静衡坚勇、蓝港在线、极客帮。
• 注册资本增加部分由新增股东货币出资，合计4,400万元，其中28.09万元计入注册资本，其余计入资本公积。

7. 整体变更为股份有限公司

• 2015年11月2日，公司整体变更为股份有限公司，注册资本为4,800万元。
• 注册资本按净资产折股，折股比例为1:0.87618，总股本为4,800万股。

8. 股票挂牌交易

• 2016年9月23日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码“838966”，证券简称为“柠檬微趣”。

9. 多次股份转让

• 2016年12月，刘岗将100万股股份转让给李斌，转让价格为每股19元。
• 2017年1月至3月，公司经历了多次股份转让，包括：
  • 齐伟向柠檬君和柠檬普惠转让股份。
  • 刘岗向胡增荣、南山蓝月、李竹转让股份。
  • 李艳向李竹和南山蓝月转让股份。
  • 蓝港在线向孔毅、蓝图天兴、南山蓝月转让股份。
• 通过全国中小企业股份转让系统完成交易，最终股权结构稳定。

10. 第三次增资至5,100万元

• 2017年1月9日，公司向红杉盛德定向增发新股216万股，发行价格为每股26元。
• 2017年3月22日，注册资本增至5,100万元，新增股东红杉盛德。

11. 股权结构

• 截至2017年3月22日，公司股权结构如下：
  • 齐伟：18,744,000股（36.75%）
  • 柠檬君：5,386,400股（10.56%）
  • 英诺投资：4,272,000股（8.38%）
  • 红杉盛德：4,080,000股（8.00%）
  • 文明：3,854,400股（7.56%）
  • 刘岗：3,063,600股（6.01%）
  • 周长远：2,822,400股（5.53%）
  • 李艳：1,372,800股（2.69%）
  • 极客帮：1,200,000股（2.35%）
  • 李斌：1,000,000股（1.96%）
  • 静衡坚勇：960,000股（1.88%）
  • 李竹：930,000股（1.82%）
  • 加速飞：854,400股（1.68%）
  • 蓝图天兴：830,000股（1.63%）
  • 南山蓝月：690,000股（1.35%）
  • 柠檬普惠：580,000股（1.14%）
  • 胡增荣：260,000股（0.51%）
  • 孔毅：100,000股（0.20%）

公司性质与监管

• 2015年11月，公司整体变更为股份有限公司。
• 2016年9月，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，成为非上市公众公司。
• 公司接受全国中小企业股份转让系统的监管，股票转让方式为协议转让。

董事、监事及高管确认意见

• 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《公司设立以来股本演变情况的说明》真实、准确、完整、及时，无虚假记载或重大遗漏，并对其承担法律责任。