20180920-安信证券-透析A股与新三板的_联姻成败_要素__31页_3mb

A股与新三板并购总结

核心内容概述

2018年A股上市公司对新三板公司的并购活动持续活跃，成为其重要的退出渠道。并购数量从2015年的91家增至2017年的279家，并在2018年累计发生126起。然而，新三板公司申报上市辅导数量大幅下降，表明并购成为更受青睐的退出路径。同时，上市公司偏好通过并购实现控股，单次并购金额显著提升，显示出对标的公司价值的重视。

主要观点

• 并购趋势明显：A股上市公司对新三板公司的并购数量逐年上升，且以控股为主。
• 支付方式偏好：现金支付仍是主流，尤其适用于小规模参股；“股权+现金”组合支付则在大额收购中较为常见。
• 并购目的：以横向整合为主，其次为多元化战略与战略合作。
• 业绩承诺普遍：超过80%的并购案例设置了业绩承诺，成为衡量并购成功与否的重要指标。
• 市场反应分化：约24%的上市公司并购后股价上涨，33%的公司股价下跌，反映市场对并购的预期存在分歧。
• 风险因素显著：包括估值分歧、监管干预、行业变化及业绩承诺未达预期等，导致部分并购失败或终止。

关键信息

1. 并购数量与趋势

• 2015-2017年，A股上市公司并购新三板公司数量从91家增至279家，2018年累计126起。
• 2017年以来，实现控股的案例累计153个，占46%；其中2018年控股案例占比达55%。
• 单次并购金额从2017年1.77亿元提升至2018年4-8月平均5.46亿元，增长224%。

2. 支付方式分析

• 现金支付为主：2017-2018年累计232起以现金支付，占比74%；在控股案例中，现金支付占比53%，仍占主导地位。
• “股权+现金”组合支付：在并购金额大于1亿元的控股案例中，占比约40%。股权与现金的比例平均为7:3。
• 现金支付优势：流程简单，无需监管审核，成功率高；但可能带来资产负债率上升。
• 股权支付风险：高比例股权支付可能稀释控制权，甚至触发“借壳上市”红线。

3. 并购目的与行业分布

• 横向整合为主：占比54%，与双方行业分布特征一致。
• 多元化战略：占比12%，用于拓展业务范围。
• 战略合作：占比8%，用于增强协同效应。
• 竞买方行业集中：主要集中在资本货物、技术硬件与设备、材料等。
• 标的方行业集中：主要分布在软件与服务、资本货物、技术硬件与设备等行业。

4. 业绩承诺与市场表现

• 业绩承诺普及：86%的并购案例设置了业绩承诺，其中“现金+股权”交易100%附有业绩承诺。
• 业绩承诺期限：以未来三个会计年度为主，部分案例延长至四年。
• 市场反应：约24%的上市公司并购后股价上涨，33%的公司股价下跌，显示市场对并购结果存在不同预期。

5. 并购失败与终止原因

• 估值分歧：交易双方难以就标的估值达成一致，导致9个方案失败。
• 监管干预：9个交易方案因未设业绩承诺等被证监会否决。
• 行业变化：4个案例因行业变化导致交易双方改变计划。
• 其他原因：包括经营合规性、业绩承诺未达预期等。

行业与案例分析

现金支付案例

• 浔兴股份：以10.14亿元现金收购价之链65%股权，交易后公司总资产和净利润显著增长。
• 新雷能：以2.6亿元现金收购永力科技52%股权，未设业绩承诺但标的公司具备良好盈利能力。
• 广州浪奇：因资金压力，将交易方式由发行股份改为现金收购，但其经营现金流长期为负。

“股权+现金”支付案例

• 南洋股份：以57亿元收购天融信100%股权，其中股权支付占比64%，导致实际控制人股权稀释。
• 天际股份：以“股权+现金”方式收购新泰材料100%股权，交易金额2.7亿元，业绩承诺金额达6.75亿元。
• 瑞丰光电：以1.02亿元现金收购唯能车灯51%股权，提升公司在LED车灯领域的竞争力。

风险提示

• 并购政策变动：监管趋严可能影响并购进程。
• 估值分歧：交易双方难以就估值达成一致，可能导致交易失败。
• 监管干预：证监会对未设业绩承诺的交易方案进行问询或否决。
• 行业变化：外部因素可能影响并购双方的决策。
• 业绩承诺未达预期：可能导致商誉减值，增加上市公司风险。

总结

A股与新三板的并购活动在2018年持续升温，现金支付仍是主流，但“股权+现金”组合支付在大额并购中逐渐流行。并购以横向整合为主，涉及多个行业，但市场反应分化，部分公司因业绩承诺未达预期或估值问题导致并购失败。随着监管趋严和市场变化，上市公司需更加谨慎地评估并购策略，以降低风险并提高成功率。