2017-832448-佳业股份-公开转让说明书_150页_3mb

广东佳业食品股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

• 公司名称：广东佳业食品股份有限公司
• 成立时间：有限公司成立于2003年11月14日，股份公司成立于2014年12月22日
• 注册资本：1,020万元
• 住所：潮州市湘桥区铁铺镇西陇管理区南行园
• 法定代表人：陈利泉
• 主要业务：蜜饯的研发、生产与销售，涵盖青梅、玫瑰、橄榄、木瓜、杨桃、橙皮、芒果等产品
• 行业分类：C14食品制造业
• 经营范围：生产、销售蜜饯；货物进出口、技术进出口；农副产品收购

股权结构与主要股东

• 股权结构：
  • 陈利泉：940万股（持股比例92.16%）
  • 陈文钦：40万股（持股比例3.92%）
  • 林锡川：40万股（持股比例3.92%）
• 主要股东：陈利泉为公司实际控制人，持股比例高达92.16%
• 股东关联关系：公司股东之间无关联关系

公司治理

• 公司已建立健全法人治理结构及内部控制管理制度
• 实施股份公司治理机制，包括股东会、董事会、监事会
• 公司董事、监事及高级管理人员均作出自愿锁定股份的承诺

财务状况（2012-2014年1-9月）

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度
营业收入（元）	155,200,868.94	157,281,154.25	125,276,920.00
营业利润（元）	4,895,108.72	4,400,355.99	5,353,190.58
净利润（元）	3,629,021.96	1,652,687.09	3,947,213.95
扣除非经常性损益后的净利润（元）	3,108,276.49	3,572,577.74	3,766,779.58
毛利率（%）	12.27	12.13	10.60
净资产收益率（%）	16.38	12.55	32.02
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	16.13	23.59	30.55
基本每股收益（元/股）	0.43	0.32	0.76
流动比率（倍）	1.89	1.02	1.06
速动比率（倍）	0.52	0.20	0.25
资产负债率（%）	44.61	86.09	82.31

风险提示

1. 食品质量安全风险

• 公司面临食品安全及质量控制风险，若出现质量问题，将影响公司信誉及销售。
• 国内外市场对食品安全标准提升，公司需及时提升质量管理水平。

2. 税务风险

• 公司在改制过程中存在盈余公积、未分配利润转增资本公积未缴纳个人所得税的问题，存在税法合规性风险。
• 控制人承诺承担相关税务责任。

3. 现金采购风险

• 现金采购比例较高（约86.58%），存在财务核算风险。
• 农户使用银行转账习惯尚未形成，金融机构服务不足。

4. 税收违规

• 公司曾因少缴税款、发票填开日期滞后、逾期申报等被罚款，但均已缴纳完毕。
• 主办券商及律师认为该等违规行为不构成重大违法违规。

5. 土地、房产使用违规

• 公司存在约21亩未履行集体土地程序的租赁情况，以及约8,500平方米无证厂房。
• 土地和房产未取得权属证书，存在合规性风险。
• 土地和房产主管机关出具证明，确认公司可继续使用，不构成实质性法律障碍。

6. 社会保险缴纳合规性风险

• 公司未为全体员工缴纳社保，约17%员工已缴纳。
• 控制人承诺承担所欠社保费用及损失。

7. 大客户集中风险

• 前五大客户销售收入占比高（94.42%、94.06%、86.76%）。
• 客户关系不稳定可能影响公司业务经营。

8. 市场开拓不达预期风险

• 公司销售费用大幅增长，用于市场拓展。
• 业务拓展效果未立即体现，存在不达预期风险。

9. 大股东资金往来风险

• 大股东与公司存在大额资金往来，主要为流动资金支持。
• 控制人承诺不违规占用公司资金。

10. 管理能力提升风险

• 公司面临治理机制、组织架构、人才资源等管理挑战。
• 管理层需适应公司快速发展及业务转型升级。

11. 原材料供应及价格波动风险

• 农产品价格受自然因素、市场供需、政策等因素影响较大。
• 价格波动可能影响公司毛利率及业绩水平。

12. 实际控制人控制不当风险

• 控制人持股比例高达92.16%，存在决策向大股东倾斜的风险。
• 公司已建立治理结构，但控制人仍具有较大影响力。

13. 出口国政治、经济环境波动风险

• 公司产品以美元结算，不受出口地汇率影响。
• 出口国政治经济环境变化可能影响公司持续经营。

重要信息

• 主办券商：光大证券股份有限公司
• 律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所上海分所
• 会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所
• 资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
• 公司主要产品：佳梅品牌8个系列产品
• 公司核心技术：
  • 一种不含糖精钠和甜蜜素的广式凉果制备方法（专利号：ZL200910038600.6）
  • 一种去凉果核的实用新型专利（专利号：ZL201420080763.7）
  • 一种生产周期短的凉果制备方法（专利号：ZL201310199466.4）

总结

广东佳业食品股份有限公司是一家专注于蜜饯食品研发、生产和销售的企业，主要产品包括青梅、玫瑰、橄榄、木瓜、杨桃、橙皮、芒果等，产品销往东南亚及欧美国家。公司已改制为股份公司，注册资本为1,020万元，实际控制人为陈利泉，其持股比例为92.16%。公司财务表现稳健，但存在一定的风险，如食品质量安全、税务合规、现金采购、土地房产合规、社会保险缴纳、客户集中、市场开拓、大股东资金往来、管理能力提升、原材料价格波动及实际控制人控制不当等。尽管存在这些风险，公司已通过相关证明及承诺函等方式缓解部分风险，且未受到实质性法律障碍影响。