2017-832775·永升嘉轩·公开转让说明书_199页_3mb

新疆永升嘉轩食品股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

新疆永升嘉轩食品股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2011年7月22日，2015年1月22日整体变更为股份公司。公司注册资本为1000万元人民币，注册地址位于新疆克拉玛依市东郊路甲18-6号。公司主要经营烘焙类、酱卤肉类清真食品的研制、生产和销售，同时提供餐饮服务。

股权结构

截至本说明书签署日，公司共有25名股东，其中24名为自然人，1名为法人。公司股权结构如下：

• 张元清：400万股，占40.00%
• 克拉玛依市聚升投资有限责任公司：200万股，占20.00%
• 王晓兰、魏新慧、周燕、胡越、来德志等其他自然人股东分别持有50万至5万股，合计持股比例为40.00%。

张元清与周燕为母女关系，王晓兰与王建军为姐弟关系，王晓兰与王和容为姑侄关系，王晓兰与蔡玉银为姑嫂关系，其余股东无关联。

股权变动历史

• 2011年7月：公司前身嘉轩有限设立，注册资本600万元，由永升建设集团有限公司出资。
• 2011年9月：第二期出资90万元，完成注册资本实缴。
• 2014年10月：张元清将其持有的全部股权转让给周燕、胡越等9名股东。
• 2014年11月：公司进行第一次增资，新增200万元注册资本，由聚升投资公司以1.55元/股认缴，使公司注册资本增至800万元。
• 2015年1月：公司整体变更为股份公司，注册资本增至1000万元。
• 2015年2月：第二次增资，注册资本增至1000万元，聚升投资公司持股20%。

公司治理结构

公司设有董事会、监事会及高级管理人员。董事会由7名董事组成，监事会由3名监事组成，高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。所有董事、监事及高级管理人员均自2015年1月17日起任职，任期三年，可连任。

风险提示

公司面临以下主要风险：

1. 食品质量和食品安全风险：公司可能因原材料不合格、生产操作失误或储存运输不当导致产品质量问题，可能面临行政处罚或刑事处罚，影响公司声誉和品牌。
2. 市场风险：存在销售价格混乱、渠道风险及区域市场分割问题，影响市场份额和市场扩张。
3. 注册商标转让风险：公司尚未取得“J.100嘉轩”商标所有权，存在经营不确定性。
4. 季节性经营风险：公司产品销售具有明显的季节性特征，影响季度经营业绩。
5. 跨区域经营风险：公司已设立乌鲁木齐分公司，未来拓展新市场面临文化、消费习惯差异及供应链等挑战。
6. 物业租赁风险：公司经营场所为租赁取得，存在续租条件不确定、搬迁成本高等风险。
7. 关联交易风险：公司与原控股股东永升集团存在大额关联销售，且公司使用其房屋进行经营，可能影响财务状况及独立性。

财务状况

公司最近两年一期主要财务数据如下：

与挂牌相关的机构

• 主办券商：国盛证券有限责任公司
• 律师事务所：新疆元正律师事务所
• 会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
• 资产评估机构：北京长城资产评估有限责任公司
• 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
• 挂牌交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

主要产品及业务

公司主要产品包括蛋糕、面包、月饼、酱卤牛肉、粽子、桃酥、新疆特色油炸炒货等，其中蛋糕系列（如慕斯蛋糕、欧式蛋糕、裱花蛋糕）和面包系列（如竹炭面包、杂粮面包）是其主要产品，具有较高的市场竞争力。公司产品主要面向节日市场及日常消费市场，经营范围涵盖食品销售、生产、饮食服务及运输。

总结

新疆永升嘉轩食品股份有限公司是一家专注于清真食品生产与销售的企业，其业务涵盖烘焙类食品、酱卤肉类及新疆特色产品。公司股权结构清晰，但存在较高的关联交易和商标使用风险。公司目前面临市场扩张、季节性经营、物业租赁及跨区域经营等挑战，同时需关注食品安全与质量控制。公司已通过挂牌上市计划，由国盛证券推荐，并由相关机构提供法律、财务及资产评估支持。公司整体财务状况稳健，但盈利能力受非经常性损益影响较大。