EBA欧洲银行-2015-01-08-28Letter-to-Ms-Michou-DG-Justice-on-Proportionality29_2页_211kb

文档内容总结

核心内容

本文件是欧洲银行管理局（EBA）主席Andrea Enria写给欧洲委员会 Acting Director-General Paraskevi Michou 的一封信，旨在请求欧洲委员会支持其对《资本要求指令》（CRD IV）第92(2)条中“比例性原则”（proportionality principle）的解释，以确保其在制定薪酬政策指南时的法律确定性。

主要观点

• 比例性原则的适用：根据CRD IV第92(2)条，监管机构应确保金融机构在制定和实施总薪酬政策时，根据其内部规模、组织结构以及服务的性质、范围和复杂性，适当遵守比例性原则。
• 具体条款的讨论：在2014年12月的EBA董事会会议上，成员们讨论了比例性原则的具体应用。多数成员认为，小型和非复杂的机构可以部分或完全免除某些CRD IV薪酬条款，尤其是第94(1)(m)、(n)条中关于延迟支付可变薪酬、以工具形式支付以及隐含的“罚金”（malus）机制。
• EBA的法律立场：EBA认为，CRD IV中的薪酬原则本身应具有比例性。因此，在缺乏明确条款的情况下，不应允许小型和非复杂机构免除这些原则。延迟支付、支付工具和罚金等条款应至少达到40%延迟支付、三年内支付等最低标准，但更复杂、更大的机构则需更严格地遵守。
• 政策视角的考量：从政策角度来看，小型和非复杂机构的可变薪酬金额较低，其风险承担能力有限，因此免除某些薪酬原则可能是合理的。此外，若在2016年中期的CRD IV薪酬条款审查中允许豁免，将导致机构频繁调整薪酬政策，增加不必要的成本。
• 请求与时间限制：EBA计划在2015年2月底前完成并发布咨询文件，并请求欧洲委员会支持其对比例性原则的解释，以确保法律确定性。信中要求欧洲委员会在2015年2月6日前给予回应。

关键信息

• 时间背景：信件撰写于2015年1月8日，针对CRD IV中比例性原则的讨论。
• 相关条款：
  • CRD IV第74(3)条和第75(2)条要求EBA制定符合比例性原则的薪酬政策指南。
  • CRD IV第92(2)条是比例性原则的核心条款。
  • CRD IV第94(1)(m)、(n)条涉及延迟支付、支付工具和隐含的罚金机制。
• EBA的咨询计划：EBA计划在2015年2月底前完成并发布咨询文件。
• 请求内容：请求欧洲委员会支持其对比例性原则的解释，以确保法律确定性，并要求在2015年2月6日前给予回应。

结论

EBA在制定薪酬政策指南时，需在法律和政策层面权衡比例性原则的适用范围。虽然多数成员倾向于允许小型和非复杂机构部分或完全免除某些薪酬条款，但EBA认为这些条款应至少达到最低标准，以确保整体合规性和风险控制。为避免不必要的政策调整和成本，EBA希望欧洲委员会在法律上支持其解释，以明确比例性原则的适用范围和程度。