北京交大思诺科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（报送日期2017年12月20日）

北京交大思诺科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市。本次发行股数为2,173.3334万股，不低于公司发行后总股本的25%。发行后总股本为8,693.3334万股，每股面值为1元。公司已就股份锁定、减持意向、稳定股价预案、填补即期回报措施、股利分配政策、风险因素等方面作出明确承诺和安排。

主要观点与关键信息

1. 股份锁定与减持承诺

• 控股股东及实际控制人（邱宽民等六人）承诺：

  • 上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的首发前股份。
  • 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价或期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月。
  • 锁定期届满后24个月内减持价格不得低于发行价（含除权除息调整）。
  • 减持方式受限制，集中竞价交易不超过1%，大宗交易不超过2%，协议转让受让比例不低于5%。
  • 未履行承诺将导致收益归公司所有，并承担法律责任。

• 担任监事及高级管理人员的股东承诺：

  • 上市后12个月内不转让首发前股份。
  • 减持方式与控股股东一致，且每年转让比例不超过25%。
  • 离职后半年内不得转让股份。

• 法人股东（北京交大资产经营有限公司）承诺：

  • 上市后12个月内不转让首发前股份。
  • 减持价格不低于发行价，减持方式与上述一致。

• 其他股东承诺：

  • 上市后12个月内不转让首发前股份。
  • 锁定期满后4年内，每年减持比例不超过上市前持股的25%。

2. 稳定股价预案

• 触发条件：公司上市后三年内，若股价连续20个交易日低于每股净资产，则启动稳定股价机制。
• 稳定措施：
  • 控股股东、领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员可选择增持或公司回购股份。
  • 控股股东增持金额不低于其上一年度分红的30%。
  • 公司回购股份价格不高于最近一期经审计的每股净资产，回购资金总额不超过上一年度净利润的20%。
• 终止条件：
  • 若股价连续10个交易日高于每股净资产，或回购/增持导致股权分布不符合上市条件，则终止实施。
• 未履行约束措施：
  • 控股股东及管理层若未履行增持义务，公司有权扣留其分红及薪酬，直至履行义务。
  • 未履行承诺将导致收益归公司所有，并承担法律责任。

3. 填补被摊薄即期回报措施

• 措施：
  • 加强募集资金监管，确保合理合法使用。
  • 推动募投项目尽快实施，实现预期效益。
  • 提升运营效率，增强盈利能力。
  • 完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障。
• 承诺：
  • 控股股东、实际控制人及管理层承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益。
  • 若未履行承诺，将依法赔偿投资者损失。

4. 股利分配政策

• 利润分配原则：
  • 优先考虑对投资者的回报。
  • 保持分配政策的连续性与稳定性。
  • 现金分红优先于股票分红。
• 分配条件：
  • 公司会计年度盈利，审计机构出具无保留意见。
  • 保证公司正常经营和长远发展。
  • 未发生弥补亏损、资产负债率高于70%、重大投资计划等特殊情况。
• 分配比例：
  • 现金分红比例最低为20%（成长期且有重大资金支出）。
  • 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低为80%。
• 滚存利润分配：
  • 发行上市前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享。

5. 风险因素

• 税收政策变动风险：
  • 公司及子公司享受软件产品增值税退税和高新技术企业所得税优惠，若政策变化将影响盈利能力。
• 客户与供应商集中度风险：
  • 主要客户为铁路“四电”工程总承包商及列控系统集成商，如中国通号、铁科院等。
  • 主要供应商集中于少数具备资质的企业，如中国通号下属子公司。
  • 客户或供应商变动将影响公司业绩。
• 发出商品余额较高风险：
  • 轨道电路读取器和应答器系统产品需在安装调试后确认收入，导致发出商品账面价值较高。
  • 占存货比例较高，影响公司流动性和业绩。
• 募集资金投资项目风险：
  • 若市场环境变化或项目实施中出现不可预见因素，可能导致项目延期或无法实现预期收益。
  • 项目实施地租赁期为2016年11月23日至2021年12月9日，存在无法续租或租金上涨风险。

6. 信息披露与承诺

• 公司及全体董事、监事、高管承诺招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
• 若存在虚假信息，公司将依法回购新股，并赔偿投资者损失。
• 各中介机构（保荐机构、律师、会计师）也作出相应承诺，如保荐机构承诺先行赔付投资者损失。

7. 公司治理与股东回报

• 公司制定《股东分红回报规划》，明确未来三年内股东回报机制。
• 公司承诺至少每三年重新审阅分红政策，确保其符合公司发展需要。
• 公司将通过股东大会、董事会、监事会等机制确保分红政策的执行与透明。

8. 其他重要事项

• 发行前的利润分配：发行前滚存利润由新老股东按持股比例共享。
• 股利分配机制：公司制定明确的利润分配政策，包括现金、股票或其他方式，优先采用现金分红。
• 承诺的约束措施：公司及个人若未履行承诺，将面临公开说明、赔偿损失、扣留分红及薪酬等约束。

总结

本招股说明书是公司首次公开发行股票并上市的申报稿，明确了公司发行概况、股份锁定与减持承诺、稳定股价预案、填补即期回报措施、股利分配政策、风险因素及公司治理机制等内容。公司及全体股东、董事、监事、高管对信息披露真实性、股份锁定、减持方式、稳定股价、利润分配等事项作出郑重承诺，并设立相应的约束机制，以保障投资者权益、维护公司稳定发展。同时，公司亦强调，其利润分配政策注重长期与短期利益的平衡，并确保在符合法律法规的前提下实施。