德勤-上市规则（中英）-19页_712kb

中国内地及香港上市规则总结

中国内地上市规则

一、主体要求

• 公司类型：必须是中国内地注册的股份制公司（红筹企业除外），并已经营不少于三年，或经国务院特别批准。
• 有限责任公司变更为股份公司：若由有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算（不适用于红筹企业）。
• 财务信息：需按照中国企业会计准则（CASBE）编制。

二、上市板块及条件

1. 上海及深圳主板

• 发行条件：
  • 发行后股本总额不少于3,000万元人民币。
  • 公开发行的股份不少于总股本的25%（若总股本超过4亿元，比例不低于10%）。
  • 公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于25%（若股本总额超过4亿元，比例不低于10%）。
  • 前三个年度的管理层和实际控制人无重大变化。
• 市值及财务指标：
  • 需满足以下条件之一：
    • 前两年净利润均不低于1,500万元人民币，加权平均净资产收益率不低于8%；或最近一年净利润不低于2,500万元人民币，加权平均净资产收益率不低于8%。
    • 预计市值不低于15亿元人民币，前两年合计业务现金流入不少于3,000万元人民币。
    • 预计市值不低于20亿元人民币，最近一年营业收入不少于5亿元人民币，前三年合计现金流量净额不少于1亿元人民币。
    • 预计市值不低于40亿元人民币，最近一年营业收入不少于5亿元人民币。

2. 创业板（ChiNext）

• 发行条件：
  • 非红筹企业：发行后股本总额不少于3,000万元人民币，公开发行的股份不少于总股本的25%（若总股本超过4亿元，比例不低于10%）。
  • 红筹企业：发行股票后总股本不少于3,000万股，公开发行股份比例不低于25%（若总股本超过4亿股，比例不低于10%）。
• 市值及财务指标：
  • 需满足以下条件之一：
    • 最近两年净利润均为正，且累计不低于5,000万元人民币；或预计市值不低于10亿元人民币，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元人民币；或预计市值不低于30亿元人民币，且最近一年营业收入不低于3亿元人民币。
    • 对于红筹企业，若营业收入快速增长，可满足以下标准之一：
      • 预计市值不低于100亿元人民币，且最近一年净利润为正。
      • 预计市值不低于50亿元人民币，且最近一年营业收入不低于5亿元人民币。

3. 科创板（SSE STAR Market）

• 行业定位：
  • 重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等高新技术产业和战略新兴产业。
  • 推动互联网、大数据、云计算、人工智能与制造业深度融合。
• 科创属性评价指引：
  • 企业需满足以下4项指标之一：
    • 最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或累计不少于6,000万元人民币。
    • 研发人员占比不低于10%。
    • 形成主营业务收入的发明专利不少于5项。
    • 最近三年营业收入复合增长率不低于20%，或最近一年营业收入不少于3亿元人民币。
  • 软件企业不适用第3项，但研发投入占比需不低于10%。
• 特殊上市要求：
  • 限制金融科技、模式创新企业在科创板上市。
  • 禁止房地产及主要从事金融、投资类业务的企业在科创板上市。
  • 科创板不适用于处于研发阶段的红筹企业，或对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业。
• 上市条件：
  • 需满足以下条件之一：
    • 预计市值不低于10亿元人民币，且最近两年净利润均为正，累计不低于5,000万元人民币。
    • 预计市值不低于15亿元人民币，最近一年营业收入不低于3亿元人民币，且最近三年研发投入占比不低于15%。
    • 预计市值不低于20亿元人民币，最近一年营业收入不低于3亿元人民币，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元人民币。
    • 预计市值不低于30亿元人民币，且最近一年营业收入不低于3亿元人民币。
  • 公司需符合财务及市值标准，且不存在未弥补亏损。

三、北京证券交易所（北交所）

• 行业定位：
  • 聚焦实体经济，服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业。
• 上市条件：
  • 发行人需在新三板创新层挂牌满12个月。
  • 最近一年期末净资产不低于5,000万元人民币。
  • 公开发行股份不少于100万股，发行对象不少于100人。
  • 需满足以下一项市值及财务指标：
    • 预计市值不低于2亿元人民币，最近两年净利润均不低于1,500万元人民币，且加权平均净资产收益率不低于8%。
    • 预计市值不低于4亿元人民币，最近两年营业收入平均不低于1亿元人民币，且最近一年营业收入增长率不低于30%，且最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。
    • 预计市值不低于8亿元人民币，最近一年营业收入不低于2亿元人民币，且最近两年研发投入占比不低于8%。
    • 预计市值不低于15亿元人民币，且最近两年研发投入总额不低于5,000万元人民币。
  • 若有表决权差异安排，需平稳运行至少一个完整会计年度。

香港特别行政区上市规则

一、上市条件

1. 主板上市条件

• 发行条件：
  • 发行后股本总额不少于3,000万元人民币。
  • 公众持股比例不低于25%（若股本总额超过4亿元，比例不低于10%）。
  • 上市时最低公众持股市值为1.25亿港元。
• 市值及财务指标：
  • 选择一：预计市值不低于1.5亿港元，且前两年合计业务现金流入不少于3,000万港元。
  • 选择二：预计市值不低于5亿港元，且前两年合计股东应占盈利不少于4,500万港元，最近一年股东应占盈利不少于3,500万港元。
  • 选择三：预计市值不低于40亿港元，且经审计的最近一个会计年度收益不少于5亿港元。
  • 选择四：预计市值不低于20亿港元，且经审计的最近一个会计年度收益不少于5亿港元，前三年合计业务现金流入不少于1亿港元。
• 管理层要求：
  • 管理层需维持不变至少三年。
  • 实际控制人需维持不变至少一个经审计的会计年度。

2. 科创板（SSE STAR Market）上市条件

• 行业定位：
  • 支持高新技术产业和战略新兴产业。
• 特殊上市要求：
  • 若为红筹企业且未在境外上市，需满足营业收入快速增长、拥有自主研发、国际领先技术等条件。
  • 不适用于处于研发阶段或对国家战略有重要意义的红筹企业。
• 科创属性评价指引：
  • 企业需满足以下条件之一：
    • 最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或累计不少于6,000万元人民币。
    • 研发人员占比不低于10%。
    • 形成主营业务收入的发明专利不少于5项。
    • 最近三年营业收入复合增长率不低于20%，或最近一年营业收入不少于3亿元人民币。

二、第二上市要求

• 申请人需在另一交易所拥有主要上市地位，且该交易所的股东保障不低于香港。
• 若市值低于400亿港元，需符合收入测试（最近一年收入不少于10亿港元）。
• 不可寻求不同投票权股份类别上市。
• 不同投票权股份的投票权不得超过普通股的10倍。

三、特殊上市制度

• 生物科技公司：需满足临床试验要求及市值标准。
• 同股不同权架构：需满足公众持股比例及市值要求。
• 新的第二上市制度：针对创新产业公司，需满足特定市值及业务条件。

美国上市规则

一、纽约证券交易所（非本土企业标准）

• 流通量要求：
  • 最低投资者数目：400名美国本土投资者。
  • 最低公众持股量：110万股。
  • 公众股份总市值：4,000万美元。
  • 最低招股价：4美元。
• 财务要求：
  • 收益（税前盈利）：
    • a. 过去三年累积税前收入不少于1,000万美元，且前两年每年不少于200万美元（需连续盈利）；或
    • b. 过去三年累积税前收入不少于1,200万美元，最近一年不少于500万美元，次年不少于200万美元。
  • 估值/收入与现金流测试：
    • 不适用。

二、全球发行标准

• 流通量要求：
  • 最低投资者数目：5,000名全球投资者。
  • 最低公众持股量：250万股。
  • 公众股份总市值：1亿美元。
  • 最低招股价：4美元。
• 财务要求：
  • 收益（税前盈利）：
    • 过去三年累积税前收入不少于1亿美元，且最近两年每年不少于2,500万美元。
  • 估值/收入与现金流测试：
    • a. 全球市值不少于5亿美元，且最近12个月收入不少于1亿美元。
    • b. 过去三年累积经营现金流不少于1亿美元。
    • c. 过去两年每年经营现金流不少于2,500万美元。