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上海证券交易所研究报告 2015 No.08：沪港上市公司信息披露制度比较

研究背景与目的

• 2014年4月10日，沪港通机制正式获批，研究沪港信息披露制度差异有助于市场参与者理解沪港通业务。
• 报告分析了沪港两地信息披露制度的框架、方式、语言及审查程序等内容，重点比较了应当披露的交易、定期财务报告、关联交易、停复牌制度等方面。

研究方法与框架

报告基于对沪港两地上市规则、监管实践和实际操作的比较分析，总结出尽管两地制度基本一致，但体例结构和具体要求存在差异。这一差异反映了两个市场在市场环境、法律背景及发展阶段等方面的区别。

沪港信息披露制度主要差异

一、信息披露制度框架

• 香港：由《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（HKFRS）规定，涵盖所有证券类别，内容详细复杂，修订频繁。
• 上海：由《上海证券交易所股票上市规则》规定，主要涵盖股票和可转债，条款相对简明，易于理解，多次修订完善。

二、信息披露方式与语言

• 香港：必须采用中英文双语，通过港交所“披露易”系统提交公告，提交前需港交所初步审阅。
• 上海：以中文为主要语言，通过上交所电子呈交系统呈现，并实现“信息披露直通车”，允许上市公司事后提交并在满足一定条件下直接发布。

三、信息披露审查程序

• 香港：采取部分事情前审查、部分事情后审查的方式，对重要事项如“须公布交易”等实施事前审阅。
• 上海：主要实行事先审查制度，交易所对定期报告和临时报告实行事前登记、事后审核，推动从事前审核向事后监管转变。

四、应当披露的交易

• 两地规则均采用总额测试加构成要素测试的方式评估交易是否需要披露，但具体评估指标和分档标准略有不同。

五、定期财务报告

• 香港：半年度业绩公告需在两个月内披露，没有强制季报要求；年报无强制格式，但投资者评价较高。
• 上海：年报需在四个月内披露，中期报告在两个月内披露，并强制要求每月披露季报；年报有严格的格式要求，“管理层讨论与分析”简化，缺乏特色。

六、关联交易

• 香港：采用“一般披露，特别豁免”的方式，对关联交易基于比例标准审查，关联人认定较宽泛。
• 上海：列明16类关联交易，直接设定披露标准，并以“披露金额占比”为主要指标。关联人范围参考实质重于形式原则，认定标准更精确。

七、停复牌制度

• 香港：停牌以提高市场效率为原则，停牌时间较短，更注重风险提示。
• 上海：停牌主要以提示风险为目的，停牌时间和次数较多，更关注保护投资者利益和市场稳定。

结论

• 沪港信息披露制度在规范方式上基本一致，但在体例结构及具体要求上存在差异。
• 差异反映了两个市场在发展阶段、市场环境、法律背景等方面的区别：
  1. 不同等级制度体现了市场发展阶段不同。
  2. 不同监管强度反映了市场成熟度的不同。
  3. 不同语言使用反映了对国际化的不同要求。
  4. 不同披露方式体现了对公开透明的要求和市场效率的侧重。

该报告详细比较了沪港两地上市公司信息披露制度的差异，并指出了不同监管方式背后的原因，为理解沪港通机制下的信息披露操作提供了参考。