2021-09-08-KPMG_China-香港会社の合併に関する論点_4页_680kb

香港会社合并总结

合并概要

• 定义：合并是指将两家或以上公司的资产、负债、权利等统一到一个存续公司下的法律程序。
• 结果：目标公司失去法人资格，仅存续公司继续存在。
• 法律基础：依据香港《公司条例》第622章。
• 优势：无需法院批准，成本效益高，程序简便，常用于企业集团重组结构。

合并类别

• 水平合并：同一母公司的两个或以上的100%控股子公司间的合并。
• 垂直合并：母公司与其一个或多个100%控股子公司间的合并。

合并条件与程序

• 关键步骤包括：董事会决议、出具支付能力证明陈述（需审慎，并承担潜在刑事责任）、确认资产无浮动担保等（若有担保需得权人同意）、公告、通知担保权人、召开特别股东大会、向香港公司注册处提交规定格式的文件等。
• 一旦所有要求和程序合法完成，香港公司注册处会签发注明效力日期的合并证明书。
• 虽然法定程序通常5-10周完成，但复杂案件需时更长。
• 第三方异议权：无论是否为主要股东或债权人，若认为合并对其造成不公平的不利影响，可在合并生效前向法院提出异议，法院有权否决或要求修改合并方案。

重要考虑因素

• 操作前准备：审查目标公司的合同、资产（含不动产）、海外业务情况，可能需咨询外国律师；处理税务与会计影响，需规划合并后的财务申报与披露。
• 利益相关者协调：需与客户、银行等沟通并执行必要措施。
• 战略评估：合并虽可实现结构性重组，但仍需从战略、运营、合规、风险、税务、会计等多方面进行周全考量，需制定谨慎计划以防意外成本与延误。

法律服务支持

• SF Lawyers与KPMG合作：结合法律意见与KPMG的广泛会计、税务、咨询网络，提供综合服务。
• 全球网络：对于涉及香港以外业务的合并，可利用KPMG Legal Network的全球成员所（覆盖80+司法管辖区）获取相关法律建议。
• 本地化服务：服务本地化，并提供母语（日语）支持的联系渠道。
• 免责声明：提供的服务侧重于操作处理与建议，内容为通用信息，不构成正式法律意见，最终决策需基于详细专业评估。

综上，香港的无法院批准合并程序为企业重组提供了便捷途径，但仍需详尽的尽职调查、合规操作、多角度风险评估及专业知识，以确保顺利完成并实现预期目标，减少潜在风险。