苏州规划设计研究院股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年6月19日报送）_312页_3mb

创业板风险提示与苏州规划设计研究院股份有限公司招股书核心内容总结

核心内容概述

本文件为苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书（申报稿），包含公司发行概况、股东承诺、利润分配政策、稳定股价措施、填补即期回报措施、失信补救措施以及对招股说明书真实性的承诺等关键内容。

主要观点与关键信息

一、创业板市场风险提示

• 高风险特征：创业板市场具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者需充分了解其投资风险。
• 投资风险提示：公司提醒投资者关注其披露的风险因素，并建议以正式公告的招股说明书为投资依据。

二、发行概况

三、股东承诺

1. 控股股东及实际控制人（李锋、钮卫东、张靖、朱建伟）：

   • 上市后36个月内不转让股份。
   • 若上市后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长6个月。
   • 任期内每年转让股份不超过25%。
   • 两年内减持不低于发行价，减持比例不超过规定上限。
   • 若未履行承诺，收益上缴公司并接受相关约束措施。

2. 其他股东（俞娟、赵伏龙、王佳琦、张俭生、花征、卡夫卡投资、珠峰投资、刘清旺、蔡刚波、光线投资、冠昊投资等）：

   • 上市后12个月内不转让股份。
   • 两年内减持不低于发行价，减持比例不超过规定上限。
   • 若未履行承诺，收益上缴公司并接受相关约束措施。

四、利润分配政策

• 基本原则：
  • 公司优先采用现金分红方式。
  • 利润分配政策保持连续性和稳定性。
• 具体政策：
  • 按持股比例分配利润，可采取现金、股票或二者结合方式。
  • 年度利润分配为主，符合条件时可进行中期分红。
  • 现金分红比例不低于20%。
  • 若营收增长快且股价与股本不匹配，可发放股票股利。
• 差异化分配：
  • 成熟期无重大资金支出：现金分红不低于80%。
  • 成熟期有重大资金支出：现金分红不低于40%。
  • 成长期有重大资金支出：现金分红不低于20%。
• 审议与实施程序：
  • 利润分配方案由董事会拟定并提交股东大会审议。
  • 股东大会批准后，董事会须在2个月内完成股利派发。
• 变更程序：
  • 调整利润分配政策需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
  • 股东大会须经2/3以上表决权通过。
  • 独立董事及中小股东意见需充分听取并披露。

五、稳定股价承诺

• 启动条件：公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产。
• 实施顺序：
  1. 公司回购股票；
  2. 控股股东、实际控制人增持；
  3. 其他董事（非独立董事）及高级管理人员增持。
• 回购条件：
  • 资金总额不超过首次公开发行募集资金总额。
  • 单次资金不少于最近一期经审计净资产的1%。
  • 单次回购不超过总股本的2%。
  • 董事会决议后30日内完成回购。
• 增持条件：
  • 控股股东及实际控制人单次增持金额不少于最近一期经审计净资产的1%。
  • 单次及/或连续12个月增持不超过总股本的2%。
  • 其他董事及高级管理人员增持金额不少于上年度薪酬总和的20%。
• 约束措施：
  • 未履行承诺的，需支付现金补偿。
  • 拒不支付的，公司有权扣减分红或薪酬。

六、填补即期回报措施

• 措施：
  1. 保持现有业务竞争优势，拓展利润增长点。
  2. 增加科研投入，提升核心竞争力。
  3. 加强省外业务拓展，完善分支机构建设。
  4. 强化募集资金管理，专户存储，严格监管。
  5. 完善利润分配制度，强化投资者回报。
• 承诺：
  • 董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，与填补回报措施挂钩。

七、失信补救措施

• 发行人：
  • 未履行承诺的，需公开说明原因并道歉。
  • 采取补救措施或赔偿投资者损失。
  • 所得收益归发行人所有。
• 控股股东、实际控制人：
  • 未履行承诺的，需公开说明原因并道歉。
  • 所得收益归发行人所有，冻结相应市值股票。
  • 暂不领取分红。
• 董事、监事、高级管理人员：
  • 未履行承诺的，需公开说明原因并道歉。
  • 所得收益归公司所有，冻结相应市值股票。
  • 暂不领取薪酬或津贴。

八、招股说明书真实性承诺

• 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构均承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
• 若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

九、保荐机构核查意见

• 保荐机构认为公司持续盈利能力良好，已披露主要风险因素。
• 公司具备良好资质和竞争优势，未来盈利能力具有保障。

结构与内容概览

• 目录结构：

  • 第一节 释义
  • 第二节 概览
  • 第三节 本次发行概况
  • 第四节 风险因素
  • 第五节 发行人基本情况
  • 第六节 业务和技术
  • 第七节 同业竞争与关联交易
  • 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理
  • 第九节 财务会计信息与管理层分析
  • 第十节 募集资金运用
  • 第十一节 其他重要事项
  • 第十二节 有关声明
  • 第十三节 附件

• 公司概况：

  • 公司名称：苏州规划设计研究院股份有限公司
  • 注册地址：江苏省苏州市十全街747号
  • 法定代表人：李锋
  • 注册资本：6,600万元人民币
  • 经营范围：城乡规划、市政规划、交通规划、景观规划、建筑工程设计等。

• 公司股权结构：

  • 控股股东：李锋、钮卫东、张靖、朱建伟，合计持股30.19%。
  • 其他股东持股比例相对较低。

• 主营业务：

  • 涵盖城乡规划、市政规划、交通规划、景观规划、建筑工程设计等。
  • 公司具备多项甲级资质，是江苏省知名民营规划设计公司之一。

• 财务数据：

  • 由立信会计师事务所审计，财务指标真实、完整。

总结

本招股说明书详细列明了公司首次公开发行股票的发行概况、股东承诺、利润分配政策、稳定股价措施、填补即期回报措施、失信补救措施以及对招股说明书真实性的承诺。公司强调其在创业板市场上市后可能面临的高风险，并承诺采取一系列措施保障投资者利益，包括股东限售、利润分配、稳定股价、填补回报及失信补救等。同时，公司展示了其良好的资质、业务能力和盈利能力，以增强投资者信心。