南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿于2017年12月15日报送）

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书总结

核心内容概览

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行A股股票，发行股数不超过5,000万股，占发行后总股本比例不低于25%，拟上市交易所为上海证券交易所。公司已发布招股说明书（申报稿），但尚未获得中国证监会核准，该文件仅用于预先披露，不具备发行依据。

主要观点与关键信息

一、股份锁定承诺

公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员均作出股份锁定承诺，以保障公司上市后的股价稳定及投资者权益。

• 潘龙泉（实际控制人） 承诺所持股份自上市起36个月内不转让，锁定期满后2年内减持价格不低于发行价，若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。离职后半年内不得转让。
• 泉峰精密（控股股东） 承诺所持股份自上市起36个月内不转让，锁定期满后2年内减持价格不低于发行价，若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
• 泉峰中国投资 承诺所持股份自上市起36个月内不转让，锁定期满后2年内减持价格不低于发行价，若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
• 祥禾涌安 承诺所持股份自上市起12个月内不转让，锁定期满后2年内减持价格根据二级市场交易价格确定。
• 其他股东（南京拉森、杭州兴富等） 承诺所持股份自上市起12个月内不转让。
• 董事、监事、高级管理人员 承诺所持股份自上市起12个月内不转让，锁定期满后2年内减持价格不低于发行价，若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。

二、股价稳定预案

公司及主要股东制定了股价稳定措施，以防止上市后股价跌破每股净资产。

• 启动条件：公司股票连续20个交易日收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产。
• 公司措施：可回购股份，回购价格不超过每股净资产，且不导致股权分布不符合上市条件。
• 实际控制人、控股股东措施：可增持股份，增持价格不超过每股净资产，且需遵循资金使用比例限制。
• 董事、高级管理人员措施：可在公司、控股股东及实际控制人措施实施后，通过二级市场购买股份稳定股价，资金使用比例受限。
• 未实施约束措施：若未实施稳定股价措施，将面临公开说明原因、道歉、限制减持、扣减分红等约束。

三、5%以上股东减持承诺

5%以上股东承诺锁定期满后两年内减持不超过发行时所持股份的25%，且减持价格不低于发行价，需履行信息披露义务。

四、招股说明书真实性承诺

公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及保荐机构、律师、会计师均承诺招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若存在，将依法赔偿投资者损失。

五、填补即期回报措施

公司承诺采取以下措施以填补发行可能带来的即期回报摊薄问题：

1. 加快募投项目实施：提升公司竞争力和盈利能力。
2. 扩大业务规模：加强市场开拓与研发投入。
3. 提高管理水平：严格控制成本与费用。
4. 完善利润分配机制：确保每年现金分红不低于净利润的20%，并重视对投资者的回报。

六、利润分配政策

公司制定了上市后三年股东分红回报规划，确保利润分配的连续性与稳定性：

• 基本原则：综合考虑公司发展、盈利情况，优先进行现金分红。
• 分配形式：以现金为主，也可采用股票或现金与股票结合的方式。
• 现金分红条件：公司当年净利润和累计未分配利润均为正值，且现金流充足。
• 差异化政策：根据公司发展阶段，现金分红比例最低为20%（成长期有重大资金支出）或80%（成熟期无重大资金支出）。

七、风险提示

公司特别提醒投资者注意以下风险因素：

1. 市场竞争加剧：客户开发与产品竞争力是关键。
2. 原材料价格波动：铝锭、钢材价格波动影响毛利率。
3. 客户集中度高：前五大客户销售占比高，存在客户依赖风险。
4. 新产品技术开发风险：新产品需通过客户认证，周期长、不确定性大。
5. 其他风险：包括财务、法律、税收、募集资金使用等。

八、发行概况

• 发行方式：公开发行新股，不进行老股转让。
• 发行后总股本：不超过20,000万股。
• 不改变控制权：发行后不会导致实际控制人或股权结构发生重大变化。

九、未分配利润处理

公司发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共同享有。

十、其他重要事项

• 信息披露与投资者关系管理：公司承诺接受社会监督，履行信息披露义务。
• 重大合同与担保：公司披露了重大合同及对外担保情况。
• 法律与合规声明：公司、董事、监事、高管及中介机构均作出合规承诺。

总结

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司在首次公开发行股票过程中，明确提出了股份锁定承诺、股价稳定措施、填补即期回报方案、利润分配政策及风险提示等关键内容，以保障公司上市后的稳定发展与投资者权益。公司及主要股东均作出严格承诺，确保信息真实性与合规性。同时，公司强调对市场、客户、技术、财务等多方面的风险防范，为投资者提供了全面的参考信息。