20141226-申万宏源-新三板分层制度前瞻探讨_分层-新三板大发展的基础_33页_1000kb

新三板分层制度前瞻探讨总结

核心内容

新三板市场在2014年已发展至1525家挂牌公司，规模迅速扩大，差异显著。为实现更高质量的发展，市场迫切需要实施分层制度。分层不仅是推进制度建设、丰富市场产品、提升交易所竞争力的基础性制度，也是实现市场功能多样化的重要手段。

主要观点

1. 分层的必要性
   新三板挂牌公司差异明显，涵盖不同规模、业绩、流动性及估值水平，这给监管和投资者带来了挑战。实施分层制度有助于改善信息不对称，降低投资决策成本，提升市场效率和监管能力。

2. 市场化方向
   分层管理应坚持市场化原则，由市场参与各方自由选择，而非行政干预。挂牌公司可根据自身需求选择适合的层次，而交易所则应提供相应的制度支持，使投资者能够做出更合理的价值判断。

3. 权利与义务对等
   分层的核心在于信息披露义务与流动性权利的对等。公司披露信息越充分，可享受的流动性权利越高，从而形成激励机制，引导公司向更规范方向发展。

4. 能上能下，转层优先于转板
   分层后，新三板内部层次转换应开放自愿通道，同时严格实施强制降层。转层机制可以作为多层次资本市场间有机联系的探索，为转板制度奠定基础。

5. 分层制度的灵活性
   分层制度应随市场成熟度和挂牌主体的多样化而适时调整，初期以信息披露为主线，后期可引入财务、市值等指标，进一步细化层次。

关键信息

1. 分层制度的必要性

• 吸引优质公司：公司可自由选择适合自身发展阶段的层次，成熟企业可进入高标准板块，初创企业可选择低门槛层次。
• 降低信息不对称：分层有助于投资者更清晰地识别公司风险特征，提升投资决策效率。
• 降低监管成本：分层后可实现分类监管，提高监管效率。
• 提升市场竞争力：借鉴海外经验，分层是推动新三板成为综合性交易所的重要基础。

2. 海外分层经验借鉴

• 分层标准多样化：主要分为财务指标、信息披露、以及两者结合三种类型。
• 分层结构随市场变化而调整：如纳斯达克从单一市场发展为三层结构，OTC Markets也不断细化层次。
• 分层时间与市场发展阶段相关：分层通常是在市场成熟后进行，以增强市场吸引力和竞争力。

3. 新三板分层建议

3.1 分层思路与原则

• 自愿与强制结合：公司可自愿选择进入不同层次，但若不能履行义务则会被强制降层。
• 信息披露为核心：分层以信息披露为标准，同时考虑流动性作为补偿机制。

3.2 层次划分框架

• 三个层次：充分信息（NC）、标准信息（NS）、有限信息（NL）。

• 信息披露要求：

  • NC：要求公布年报、半年报、季报，解释重大财务变动。
  • NS：要求公布年报和半年报，不强制解释变动。
  • NL：仅要求公布年报，不强制其他报告。

• 流动性安排：

  • NL：仅允许协议转让，每周交易一、三、五。
  • NS：可选择协议或做市转让。
  • NC：可选择协议或做市转让，其中Prime板块建议试点竞价转让。

3.3 维持挂牌条件

• 总股本：至少3000万股。
• 股东人数：不少于200人。
• 公众持股比例：不少于25%。
• 股价：不低于1元。
• 总市值：不低于1亿元。
• 换手率：过去6个月换手率不低于15%。
• 净资产：为正。

3.4 层次转换制度

• 自愿转层：公司满足更高层次标准，可申请转至更高层次。
• 强制转层：公司不满足维持标准，将被强制降层。
• 强制退市：公司不满足最低层次标准，将被强制退市。

总结

新三板的分层制度是其实现更大发展的基础，有助于提升市场效率、增强监管能力、吸引优质企业及投资者。借鉴海外经验，分层应以信息披露为核心，坚持市场化原则，实现权利与义务对等。同时，分层制度应具备灵活性，根据市场成熟度适时调整，为多层次资本市场建设提供有力支撑。