2021-06-28-上交所科创板-敏实集团有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）_596页_11mb

敏实集团有限公司科创板上市招股说明书总结

核心内容概览

敏实集团有限公司（以下简称“发行人”）拟首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市。本次发行涉及多项风险提示、发行概况、股利分配政策、重要承诺、股份登记与管理、股票交易币种安排、公司治理结构、募集资金用途等内容。

主要观点与关键信息

一、风险提示

1. 科创板市场风险
   科创板市场具有较高的投资风险，科创板公司普遍具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者需审慎决策。

2. 乘用车市场波动风险
   公司主营汽车外饰件、车身结构件等，受宏观经济、政策及贸易关系影响较大，市场波动可能影响公司收入、成本、毛利率及盈利能力。

3. 市场竞争风险
   面对国内外竞争对手，公司可能因技术、产品、质量和服务提升而失去市场份额，或需降价、增加销售及研发费用，影响企业利润。

4. 境外业务合规风险
   公司在多个国家和地区设有子公司，面临不同法律法规的监管风险。例如，墨西哥子公司曾因违规存放资产被罚款约5,287.51万元；泰国子公司因报关和税务问题被罚款约1,094.36万元。

5. 无证土地及瑕疵房产风险
   公司存在约14.19万平方米的权属瑕疵房产，可能面临罚款、责令退还土地或强制拆除等风险，影响公司资产和经营。

6. 环保合规风险
   公司子公司曾多次因环保问题受到行政处罚，存在因处理不当而面临罚款、停产或关闭的风险，同时环保成本可能上升。

7. 红筹企业境内上市相关风险

   • 公司治理结构与境内A股公司存在差异，如未设立监事会。
   • 需同时接受两地（科创板与港交所）监管，存在合规风险。
   • 境内公众股东通过诉讼维权存在不确定性。
   • 开曼《经济实质法》对公司影响，可能面临处罚。

8. 新冠疫情风险
   全球疫情对汽车行业销量造成影响，部分客户项目延期或停工，可能对公司盈利产生不利影响。

二、发行概况

• 发行股份类型：人民币普通股（A股）
• 发行股份数量：不超过204,670,588股，含超额配售选择权发行股份
• 发行比例：不超过发行后股份总数的15%
• 每股面值：0.1港元
• 股票交易币种：人民币
• 发行后股票面值：若触发交易类强制退市情形，将以1元人民币为基准
• 发行方式：全部为新股发行，不涉及现有股份转换

三、股利分配政策

1. 发行前滚存利润分配方案
   发行前已形成的滚存未分配利润将按全体股东持股比例分配。

2. 发行后股利分配政策
   公司制定了三年分红回报计划，包括利润分配原则、形式、条件等，具体见“第十节 投资者保护”。

四、重要承诺

• 公司、控股股东、实际控制人、董事、高管及保荐机构等作出多项承诺，包括稳定股价、信息披露责任、填补被摊薄即期回报等。
• 未履行承诺将面临约束措施，具体见“第十节 投资者保护”。

五、股份登记与股东名册管理

• A股股票由中登公司登记、存管，遵循相关登记结算规则。
• A股股东名册由中登公司上海分公司保管，与开曼群岛及香港股东名册共同构成公司完整的股东名册。

六、股票面值与交易币种

• 股票面值为0.1港元，但科创板交易以人民币为结算货币。
• 若触发退市条件，股票面值将以1元人民币为基准。

七、无利用股本溢价进行股利分配计划

• 公司无利用本次A股发行形成的股本溢价进行股利分配的计划。

八、实际控制人被取消任职资格

• 实际控制人秦荣华因关联交易事件被取消香港董事资格，公司现任执行董事为魏清莲，管理层稳定，业务持续健康。

九、发行相关主体信息

• 保荐人：华泰联合证券有限责任公司
• 发行人律师：锦天城律师事务所
• 审计机构：德勤华永会计师事务所

关键信息总结

结论

本招股说明书详细列明了敏实集团有限公司拟在科创板上市的发行情况、风险提示、股利分配政策及重要承诺等信息，为投资者提供了全面的参考依据。公司虽为红筹企业，但已作出多项合规及治理安排，以适应科创板监管要求。投资者需特别注意公司所面临的市场、法律及经营风险，审慎作出投资决策。