2022-08-05-KPMG_China-香港资本市场通讯_–_2022年8月_第1期_5页_360kb

报告摘要

2022年7月29日，香港联合交易所有限公司（联交所）发布了关于修订《上市规则》第十七章有关上市发行人及其附属公司股份计划的咨询总结。此次修订旨在加强股份计划的监管，提高透明度，保障投资者权益，并有效管理股份摊薄问题。修订内容将于2023年1月1日正式生效。

适用范围扩大：第十七章将适用于股份奖励及股份期权计划，涵盖所有股份计划。
合资格参与者定义：
- 雇员参与者：发行人或附属公司的董事及雇员；
- 关连实体参与者：发行人的控股公司、同系附属公司或联营公司的董事及雇员；
- 服务提供者：持续向发行人集团提供对其长远发展有利服务的人士。
计划授权限额：
- 所有股份期权计划的授予不得超过已发行股份的10%；
- 若三年内更新计划授权，须经独立股东批准；
- 新增“服务提供者分项限额”，该分项限额须经股东单独投票表决。
股份授予的股东批准：
- 向个别参与者授予股份超过1%个人限额或向关连人士授予超过0.1%的股份，须经独立股东批准；
- 删除向独立非执行董事或主要股东授予股份的500万港元最低豁免门槛。
归属期要求：
- 所有股份计划的归属期须为至少12个月；
- 雇员参与者在特定情况下可有较短归属期，但需在计划文件中说明原因，并由董事会解释其合理性。
披露要求：
- 需在计划文件中披露表现目标及退扣机制；
- 若无相关机制，须作出否定声明；
- 对于董事及高级管理层授予股份，若无表现目标及退扣机制，须披露薪酬委员会意见。

披露义务：发行人须在年报中披露各股份计划的摘要及向以下人士授予现有股份的资料：
- 每名发行人董事（逐个披露）；
- 最高薪酬的五名人士（合计披露）；
- 其他参与者（包括非雇员参与者）（合计披露）。
披露内容：需披露股份授予的主要条款及变动情况。

主要附属公司：第十七章适用于收益、盈利或总资产占发行人75%或以上的附属公司。
其他附属公司：股份奖励对价及授权须符合第十四章或第十四A章规定。
过渡安排：
- 股份奖励计划可继续使用一般授权；
- 股份期权计划可继续使用现有授权；
- 2023年1月1日后，新计划授权需符合修订后的第十七章规定；
- 联交所将审阅相关披露资料。

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