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报告摘要

总结：CEBS咨询文件CP42 - 关于薪酬政策与实践的指南

核心内容

Alternative Investment Management Association (AIMA) 对 CEBS 咨询文件 CP42 提出的关于薪酬政策与实践的指南表示欢迎，但认为其部分内容需要进一步调整以适应 Hedge Fund Managers (HFMs) 的特殊性质。AIMA 认为，HFMs 与银行在结构、风险承担和运营模式上存在根本差异，因此不能简单套用银行行业的薪酬原则。

主要观点

1. CRD3 修正案的背景与目的

CRD3 修正案是为应对金融危机中银行系统性风险而制定的，旨在防止因薪酬结构导致的过度风险行为。
AIMA 指出，HFMs 并不构成系统性风险，因此不应被要求完全遵守银行行业的薪酬规则。

2. HFMs 与银行的差异

运营模式不同：HFMs 通常是私人、由所有者管理的公司，代表基金进行交易；而银行则是以自身账户进行交易的机构。
风险承担不同：银行的风险影响其自身资产和存款人资金，而 HFMs 的风险由投资者承担。
资产规模与杠杆率：欧盟银行业总资产规模远超全球 HFMs 管理的资产，且银行的平均杠杆率远高于 HFMs。
利润结构不同：HFMs 的利润基于实际费用，而非未实现的市场价值，因此不适用“追回机制”。

3. 对比例原则的支持

AIMA 支持 CEBS 的比例原则，认为应根据机构的规模、复杂性和风险水平灵活应用薪酬政策。
建议将“完全中性化”应用于更多原则，如绩效评估的多周期框架、绩效费与固定薪酬的比率等。

关键信息

4. 对具体条款的关切

固定与可变薪酬比例（Annex V, Section 11, point 23 (I)）：
- HFMs 的薪酬结构通常以较低的固定薪酬和较高的可变薪酬为主。
- 如果强制设定固定与可变薪酬比例，可能对 HFMs 的运营造成严重负面影响，特别是在业绩不佳时无法灵活调整薪酬。
业绩低迷时的薪酬缩减（Annex V, Section 11, point 23 (r)）：
- HFMs 在基金未实现超额收益时通常不支付绩效费，因此无法支付可变薪酬。
- AIMA 建议允许 HFMs 在某些情况下完全中性化此条款，以奖励表现优异的员工。
绩效评估的多周期框架（Annex V, Section 11, point 23 (h)）：
- HFMs 的绩效评估通常以季度或年度为周期，与投资者的赎回周期一致。
- AIMA 建议 CEBS 对 HFMs 的绩效评估方式提供进一步澄清。

5. AIMA 的建议

建议 CEBS 允许 HFMs 对固定与可变薪酬比例、业绩低迷时的薪酬缩减等条款进行完全中性化处理。
建议 CEBS 明确“关键员工”定义，仅限于对机构风险有重大影响的人员。
建议 CEBS 在最终指南中考虑 HFMs 与 AIFMD 的协调，因为 HFMs 也将成为 AIFM。

附件内容概述

AIMA 在附件中详细说明了 HFMs 薪酬结构的特点，如高水位机制（High Water Mark）和共投资（co-investment）等。
这些机制已有效对齐 HFMs 与投资者的利益，有助于风险控制。

总结

AIMA 认为，尽管 CEBS 的 CP42 提供了合理的比例原则，但在具体实施上仍需考虑 HFMs 的特殊性。HFMs 的运营模式、风险承担机制和利润结构均不同于银行，因此其薪酬政策应有更灵活的适用方式。AIMA 建议 CEBS 在最终指南中允许 HFMs 对部分薪酬条款进行完全中性化处理，以确保其在监管框架内仍能有效运作。

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