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总结：奥地利银行家协会对CEBS指南的评论

核心内容

奥地利银行家协会代表奥地利所有商业银行，对CEBS关于薪酬政策与实践的咨询文件（CP 42）提出了评论意见。评论主要集中在指南的实施时间、适用范围、薪酬工具类型以及法律性质等方面，强调需要对指南进行适当的调整以适应不同规模机构的实际情况。

主要观点

实施时间

• CEBS指南应与CRD III（资本要求指令III）在同一时间框架内实施。
• 回溯性实施可能引发员工与银行之间的民事索赔，因为2011年发放的奖金条款已经在2010年确定。
• 建议明确指出，对于在2011年1月1日之前已经确定的奖金，应适用“双方协议”原则。

适用范围

• 适用机构：CEBS指南应明确适用于信用机构和投资公司，但缺乏与CRD III一致的“比例性”原则。
• 对小型机构的影响：若全面实施指南，可能对小型机构造成过重的行政负担。
• 建议：应将“比例性”原则明确纳入CEBS指南，以确保在转化为本地法律时的一致性。
• 员工范围：指南应考虑不同员工群体的实际情况，避免将低收入员工纳入适用范围，因其对机构整体风险影响较小。

薪酬工具类型

• 对于小型机构或奖金总额较低的机构，使用金融工具进行薪酬延期可能过于复杂。
• 建议采用其他绩效指标（如ROE、成本收入比等）与奖金的一部分挂钩，以减轻行政负担。
• 德国立法已采用类似方案，将至少50%的奖金与机构的可持续价值发展挂钩。

法律性质

• 当前CEBS指南基于非约束性框架（Article 3 CEBS）和“合规或解释”机制（Article 14 CEBS）制定。
• 随着欧盟监管架构改革（2011年1月1日生效），Omnibus Directive（版本13780/10）提出对CRD III第150条的修订，赋予欧洲银行管理局（EBA）制定实施技术标准的权力。
• 这些技术标准将在欧盟层面具有法律约束力。
• 评论指出，需明确新监管架构下CEBS指南的法律地位：是否会转化为新的技术标准、被完全取代，或继续适用并补充新的强制性指南。

关键信息

• CEBS指南的实施时间应与CRD III保持一致，避免回溯性实施引发法律纠纷。
• 指南应纳入“比例性”原则，以适应不同规模机构的实际情况。
• 低收入员工应被排除在适用范围之外，以避免不必要的复杂性和误解。
• 对于小型机构，建议采用更简便的绩效指标来设定奖金比例。
• 随着欧盟监管架构改革，CEBS指南的法律地位需进一步明确，特别是其是否会成为具有约束力的实施技术标准。

建议与期望

• 建议CEBS在指南中明确适用范围和实施时间，特别是针对2011年1月1日前确定的奖金。
• 希望CEBS在指南中引入“比例性”原则，以确保其在不同国家的适用一致性。
• 建议对低收入员工的薪酬安排进行简化处理，避免过度复杂化。
• 期望CEBS对新监管架构下指南的法律地位提供清晰说明，确保其在未来的适用性和约束力。

结论

奥地利银行家协会认为，CEBS指南在提升欧盟金融行业薪酬透明度和风险管理方面具有积极意义，但在实施细节和适用范围上仍需进一步完善。特别是对于小型机构和低收入员工，应考虑其实际运营情况，避免不必要的负担。同时，新监管架构下的法律地位需明确，以确保指南的持续适用性和有效性。