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总结：Managed Funds Association 对 CEBS 薪酬指南的回应

核心内容

Managed Funds Association（MFA）及其成员对欧洲银行委员会（CEBS）发布的《薪酬政策和实践指南》（Consultation Paper 42）表示支持，但认为某些条款不适用于对冲基金顾问。MFA认为，指南的核心原则——薪酬政策应与风险管理相一致——是合理的，但其实施方式需要考虑对冲基金顾问的特殊性。

主要观点

• 支持比例原则：MFA支持CRD3中提到的比例原则，认为对冲基金顾问的业务结构和收入模式与传统金融机构不同，不应完全适用指南中的所有规定。
• 反对过度适用“Identified Staff”定义：认为指南中对“Identified Staff”的定义过于宽泛，可能将不重要的员工纳入监管范围，建议CEBS提供更明确的指导，以区分不同业务模型中的风险承担者。
• 反对多年度绩效评估：对冲基金顾问的收入通常基于年度管理费和绩效费，且投资者可行使赎回权。要求多年度绩效评估可能破坏这种利益一致性，建议完全免除该要求。
• 反对薪酬后调整机制：认为对冲基金顾问的收入结构不涉及未来可能的损失，因此无需实施薪酬后调整机制，建议对该原则进行完全中和。
• 反对固定与可变薪酬比例限制：对冲基金顾问的收入模式与固定薪酬比例要求不兼容，可能限制其在业绩不佳时调整薪酬的能力，建议该原则应完全中和。
• 反对公共披露要求：MFA认为，私人拥有的对冲基金顾问的薪酬政策和员工薪酬数据不应向公众披露，除非有明确的政策理由。
• 支持对“股权薪酬”和“员工延期薪酬”的中和：认为这些要求不适用于非上市公司对冲基金顾问，建议完全中和。
• 支持对非欧盟母公司员工的处理方式：认为员工若不属于欧盟实体，即使在国际集团中担任重要角色，也不应被认定为“Identified Staff”，除非他们从欧盟实体获得实质性薪酬。

关键信息

• 业务结构差异：对冲基金顾问通常为私人公司，不持有公共股东，且不管理政府保险账户，这与传统金融机构不同。
• 收入模式：对冲基金顾问通过管理费和绩效费获得收入，而非通过自营交易，因此其收入结构与风险调整机制密切相关。
• 投资者保护：投资者在投资前已同意对冲基金的收入结构，并可在不满足条件时行使赎回权，这确保了利益一致性。
• 建议措施：
  • 完全中和部分原则，如“Identified Staff”定义、多年度绩效评估、薪酬后调整、固定与可变薪酬比例限制、延期薪酬和股权薪酬。
  • 为非欧盟母公司员工提供明确的排除标准。
  • 为私人对冲基金顾问提供公共披露的例外。

附注

MFA建议CEBS在实施指南时，应充分考虑对冲基金顾问的特殊性，并提供额外的灵活性，以确保指南既能实现风险控制目标，又不会对对冲基金行业造成不必要的负担。同时，MFA强调需要一个适当的过渡期，以便对冲基金顾问能够顺利适应新规定。