2022-04-24-深交所-铭科精技_首次公开发行股票招股说明书_542页_9mb

铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）计划在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股），发行股数不超过3,535.00万股，不低于公司发行后总股本的25%。本次发行不安排原股东公开发售股份。每股面值为人民币1.00元，发行价格为14.89元/股，预计发行日期为2022年4月26日，发行后总股本不超过14,140万股。

主要观点与关键信息

一、股份流通与锁定期承诺

1. 控股股东与实际控制人夏录荣及其控制的东莞盛荣承诺：36个月内不转让或回购其持有的公司股份。
2. 其他股东杨国强、毅富和、东莞聚麒、东莞众坤、三正投资、东莞科创、南方工业基金、重庆信见成承诺：12个月内不转让或回购其持有的公司股份，且在36个月内不转让或回购其持有的公司股份。
3. 董事、监事、高级管理人员承诺：锁定期满后，在任期内每年转让股份不得超过其持有股份总数的25%，离职后半年内不得转让。
4. 减持承诺：若在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价；若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价或期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长至少6个月。

二、股价稳定预案及约束措施

1. 预案启动条件：若公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，启动股价稳定措施。
2. 具体措施：
   • 公司回购股份：单次回购资金不少于500万元，不超过公司总股本的1%；单一会计年度累计回购不超过公司发行后总股本的2%，且累计回购资金不超过首次公开发行所募集资金总额。
   • 控股股东、实际控制人增持：单次增持资金不低于累计现金分红的20%，不高于70%；增持价格不超过每股净资产值。
   • 非独立董事、高级管理人员增持：资金不低于上一会计年度税后薪酬及分红总额的20%，不高于50%。
3. 未履行承诺的约束：若公司或相关责任主体未履行承诺，需及时披露原因并道歉，若导致投资者损失，需依法赔偿。

三、摊薄即期收益填补措施

公司承诺通过以下方式提升经营水平，以填补因发行导致的即期收益摊薄问题：

1. 加强募集资金管理与使用；
2. 加快募投项目建设，提高使用效率；
3. 优化内部运营，完善产品销售网络，降低运营成本；
4. 完善利润分配政策，强化投资者回报机制；
5. 完善公司治理，确保科学决策。

四、未履行公开承诺的约束措施

若公司未履行公开承诺，需及时披露原因、道歉并作出补充承诺或替代承诺；若造成投资者损失，需依法赔偿，相关责任主体在履行赔偿前不得转让所持股份。

五、利润分配政策和未来三年股东分红回报规划

相关内容详见“第十四节 股利分配政策”，包括发行前滚存利润的分配安排、发行后的分配政策及未来三年的分红回报规划。

六、风险因素

1. 疫情持续风险：疫情对全球汽车产业影响较大，可能影响公司经营业绩。
2. 原材料价格波动风险：钢材价格波动将影响公司成本和毛利率。
3. 市场竞争加剧风险：随着行业竞争加剧，公司需在研发、工艺、管理等方面保持优势。
4. 下游产品销售不及预期风险：定点开发模式下，产品销量直接影响公司收入。
5. 新能源汽车轻量化趋势风险：公司需跟进轻量化技术发展，否则可能失去市场竞争力。
6. 中美贸易摩擦风险：加征关税可能影响公司对美出口业务的毛利率。
7. 创新与技术风险：若不能及时响应市场需求，将影响持续盈利能力。
8. 知识产权侵权与诉讼风险：公司拥有312项专利和17项软件著作权，但仍存在被侵权或诉讼的风险。
9. 内控风险：
   • 产品质量控制风险：客户对质量要求高，若出现问题可能面临赔偿或终止合作。
   • 管理风险：公司规模扩大后，需加强管理与内部控制，否则影响竞争力。
10. 财务风险：
    • 应收账款无法及时收回：公司应收账款占比较高，存在回款风险。
    • 税收优惠不能持续：公司目前享受**15%**的所得税优惠，若政策变化可能影响业绩。
11. 法律风险：
    • 土地及厂房权属瑕疵：公司部分土地及建筑物尚未取得权属证书，存在法律风险。
    • 知识产权风险：公司拥有知识产权，但存在被侵权或诉讼的可能性。
12. 发行相关风险：
    • 发行失败风险：受宏观经济、市场环境等因素影响，可能存在认购不足风险。
    • 募集资金项目实施风险：项目效益需逐步体现，存在投资回报不达预期的风险。
    • 即期回报摊薄风险：发行后股本增加，可能短期内影响每股收益与净资产收益率。

七、财务数据与主要财务指标

八、募集资金用途

1. 清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地项目：投资总额30,355万元，拟投入30,355万元。
2. 研发中心建设项目：投资总额10,310万元，拟投入7,138.24万元。
3. 补充营运资金：拟投入10,000万元。
4. 合计：拟投入募集资金总额为47,493.24万元，发行后总股本为14,140万股，每股发行价14.89元。

九、主要发行信息

• 股票种类：人民币普通股（A股）
• 发行方式：网下配售与网上申购相结合
• 发行对象：符合资格的网下询价对象及深交所开户的投资者
• 发行市盈率：22.98倍（按2021年扣非净利润计算）
• 发行市净率：1.86倍
• 发行前每股净资产：6.19元/股
• 发行后每股净资产：8.00元/股
• 预计募集资金总额：52,636.15万元
• 发行费用：5,142.91万元（不含税）

十、公司简介

• 公司名称：铭科精技控股股份有限公司
• 注册资本：10,605万元
• 法定代表人：夏录荣
• 成立日期：2005年12月31日
• 股份公司成立日期：2020年9月9日
• 公司住所：东莞市塘厦镇田心路180号
• 主营业务：精密冲压模具与金属结构件的研发、生产和销售，主要客户包括马瑞利、广岛技术、海斯坦普等国际知名企业。

十一、主要发起人及持股情况

十二、主要财务指标

十三、主要风险提示

1. 疫情风险：疫情对全球汽车产业影响较大。
2. 原材料价格波动：钢材价格影响成本和毛利率。
3. 市场竞争加剧：需保持研发、制造等优势。
4. 产品销售不及预期：下游车型销量影响公司收入。
5. 新能源汽车轻量化趋势：公司需紧跟行业技术发展。
6. 中美贸易摩擦：加征关税影响出口业务。
7. 创新与技术风险：技术失败或泄露影响公司发展。
8. 产品质量控制风险：客户对质量要求高，影响合作。
9. 管理风险：公司规模扩大需完善管理。
10. 财务风险：应收账款回款、税收优惠持续性。
11. 法律风险：土地权属、知识产权等。
12. 发行风险：发行失败、项目实施、即期回报摊薄。

十四、公司治理与独立性

公司已建立完善的股东大会、董事会、监事会制度，并设有独立董事及董事会秘书。公司与控股股东、实际控制人之间无直接或间接控制关系，具备良好的独立性。

十五、中介机构信息

• 保荐人：华林证券股份有限公司
• 律师事务所：北京德恒律师事务所
• 会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
• 资产评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司

十六、发行重要日期

• 询价推介日期：2022年4月20日
• 发行公告日期：2022年4月25日
• 申购日期：2022年4月26日
• 缴款日期：2022年4月28日
• 股票上市日期：本次发行完成后尽快安排上市。

十七、总结

铭科精技控股股份有限公司是一家专注于精密冲压模具与金属结构件制造的企业，拥有强大的研发能力和客户资源，主要客户包括全球知名汽车零部件供应商。公司计划通过首次公开发行股票并上市，扩大生产规模、增强研发实力，提升市场竞争力。公司制定了详细的股份锁定期承诺、股价稳定措施及即期收益填补方案，以保障投资者利益。同时，公司也提示了多种风险因素，包括疫情、原材料价格波动、市场竞争、产品销售、税收优惠、法律问题等，提醒投资者全面评估风险。