2013年第二期保荐代表人培训纪要：发行承销相关问题解读_7页_1mb

报告摘要

文档内容总结

核心内容

本文档主要围绕2013年第二期保代培训纪要，重点解读了发行承销相关问题的改革变化，包括政策调整、规则变化、操作建议以及预披露流程的变化。内容聚焦于发行制度改革背景下的投行生态转型、承销商自主权增强、市场化机制推进以及信息披露与合规管理的强化。

主要观点

1. 发行承销改革背景与趋势

发行制度改革以承销为核心突破口，市场化程度显著提升。
投行重心从“保过会”转向“卖股票”，从服务证监会转向服务投资者。
保荐角色逐渐淡化，承销角色逐步加强，投行价值发现功能凸显。
客户培养不再空谈，强调对投资者的服务与引导。

2. 规则变化

（一）证监会与协会规定

证监会发布指导意见和承销管理办法。
协会出台操作细则和承销业务规范，对定价配售、报价报告进行详细规定。

（二）发行承销规则五大变化

取消行政限价手段，引入自主配售机制：
- 批文有效期从6个月延长至12个月。
- 取消定价T-2日报备程序，改为事后承销总结时报备。
- 取消市盈率上限规则。
- 主承销商可自主确定网下投资者资格、配售方式和锁定期安排。
提高网下发行比例，调整回拨机制：
- 网下初始发行比例从50%调高至60%，4亿以上项目提高至70%。
- 有效报价家数设为10-20、20-40、最高不超过60。
- 网下配售比例由主承销商与投资者协商确定。
- 网下投资者范围放开，但部分产品如一级债基、集合信托计划等仍受限。
网上资金申购改为市值申购：
- 申购上限为市值的千分之一，市值计算以T-2日为准。
- 同一账户市值可用于多只股票申购，但需同时缴款。
强化信息披露要求：
- 各个节点需披露详细信息，如定价、配售方式、有效报价、中签率等。
- 披露内容以招股书为限，禁止超限。
- 需提前准备多个重要公告，如初步询价推介公告、询价结果公告等。
完善监管措施，强化事后问责：
- 强化事中事后监管，提高处罚可操作性。
- 承销资料需保存3年以上，推介材料和现场录音均需保留。

（三）14点提示

发行方案需提前报备，准备信息披露文件。
项目执行过程中需与综合处保持沟通。
领取批文时需两次报送会后事项承诺。
发行方式目前不鼓励直接定价，仅采用市值申购。
网下投资者资格由主承销商与发行人商定，按产品而非机构划分。
高报价剔除不少于10%，不计入有效报价。
报价区间上下限步长不得超过20%。
有效报价与有效申购需区分，有效申购需符合设定条件。
投资者只能选择网上或网下一种方式参与。
取消公开发行量的天花板指导，新股+老股最低需满足25%。
发行市盈率高于行业平均水平需进行风险提示。
老股转让数量需在定价后、申购前确定。
超募资金以净额为基础计算，可酌情调整。
初始配售比例在定价后、申购前确定，需预先考虑。

（四）4点建议

充分准备：梳理决策流程、风控机制、人员配备，建章立制。
审慎定价：定价应由市场决定，反映承销商专业能力，避免高价引导。
自主配售：配售过程需公平、公开、公正，不得利益输送。
合规意识：强化合规管理，经得起监管和社会监督。

关键信息

预披露流程变化

申报受理后即披露：预披露材料需在提交首发申请材料时同步提交。
预披露材料要求：
- 提交2份预披露光盘和1份承诺函原件。
- 所有在审企业需提供2013年年报，方可启动后续审核。
审核排序：
- 已召开反馈会的企业按预披露时间安排。
- 未开反馈会和新受理企业按受理时间安排。
- 中止审查需在30天反馈回复时间内完成，否则需申请中止。

监管强化

事中事后监管加强：提高处罚可操作性，完善问责机制。
资料保存要求：承销资料需保存3年以上，包括推介材料和现场录音。

总结

本次发行承销改革标志着中国资本市场进一步向市场化迈进，投行角色从“保过会”向“服务投资者”转变。规则变化包括取消行政限价、提高网下发行比例、完善信息披露、强化监管等，强调市场在定价中的决定性作用。同时，改革也对主承销商提出了更高的自律和合规要求，需在准备、定价、配售和信息披露等环节加强管理，确保公平、公正、透明。

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