2013年第一批保荐代表人培训主要内容并购专题_31页_1mb

上市公司并购重组培训主要内容总结

核心内容概述

2013年第一批保荐代表人培训围绕“并购专题”展开，涵盖上市公司并购重组的审核流程、监管政策、国有资产及外资并购监管、财务审核要点以及信息披露规范要求。培训旨在提升保荐代表人对并购重组业务的理解与实践能力，强调市场化改革、信息披露透明化及合规性要求。

主要观点

• 市场化改革：减少审批事项，提升审核效率，推动审核流程公开透明。
• 信息披露：是监管的核心，强调披露的及时性、完整性与准确性。
• 监管政策：包括券商执业准则、国有资产及外资并购的特殊规定。
• 财务审核：注重资产定价的公允性、权属清晰性及盈利预测的合理性。
• 合规与风险控制：强调内幕交易防控、交易方式合规性及资金来源审查。

关键信息

一、审核流程

1. 不需提交并购重组委的流程：受理 → 初审 → 反馈专题会 → 落实反馈意见 → 审结归档
2. 需提交并购重组委的流程：受理 → 初审 → 反馈专题会 → 落实反馈意见 → 审核专题会 → 并购重组委会议 → 落实审核意见 → 审结归档
3. 行政许可事项：

二、监管新政策解读

1. 券商执业准则：并购业务是“投行皇冠上的明珠”，券商需具备定价、销售、撮合交易及交易支持能力。
2. 宏观政策：包括《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《重点行业兼并重组指导意见》。
3. 证监会监管新政策：
   • 信息披露监管为核心；
   • 市场化、提升效率、公开透明；
   • 吸收市场意见，完善监管制度。

三、国有资产并购监管制度

1. 非上市公司国有产权监管：
   • 资产评估制度（91号令、12号令）；
   • 产权转让制度（3号令）；
   • 资产置换制度（121号文）。
2. 上市公司国有股东行为监管：
   • 股权转让、受让及资产重组相关制度（19号令、109号文、124号文等）。

四、并购重组法规与审核要点

1. 法规体系：
   • 上市公司收购管理办法（35号令）；
   • 上市公司重大资产重组管理办法（53号令）；
   • 信息披露准则（15号—19号、26号）。
2. 要约收购审核要点：
   • 公平对待原则；
   • 要约价格以摘要公告前6个月最高价或30日均价为准；
   • 要约期限为30-60日，不得向部分股东发出；
   • 要约支付方式包括现金、证券或两者结合。
3. 要约豁免情形：
   • 简易程序豁免：国有资产划转、金融机构业务导致持股超30%；
   • 一般程序豁免：同一控制下转让、财务危机重组、定向发行新股；
   • 自动豁免：定向发行新股、持股满一年后每12个月增持不超过2%等。

五、财务审核要点

1. 审核原则与重点：
   • 重大资产重组关注资产价值与风险；
   • 收购关注收购人实力与资金来源。
2. 财务文件审核：
   • 审计报告与评估报告的独立性；
   • 盈利预测报告与历史数据的一致性；
   • 评估方法与参数的合理性；
   • 损益归属与资产交割处理。

六、信息披露规范要求

1. 合并相关披露：
   • 吸收合并的几种情况；
   • 合并与发行股份购买资产的区别（如税费、程序等）。
2. 重组备忘录：
   • 上交所关于重组信息披露的备忘录；
   • 重大资产重组操作流程及停复牌安排；
   • 现金选择权与立案调查的披露要求；
   • 借壳上市标准与取消重组预案程序。

总结

本次培训系统梳理了上市公司并购重组的监管框架与操作流程，强调信息披露的及时性、准确性与完整性，同时明确财务审核与合规要求。对于不同类型交易（如收购、重组、借壳上市等），提出了具体审核要点与程序，为保荐代表人提供了详尽的实务指引。