2014年第二期保荐代表人培训-中国证监会_再融资财务审核关注重点及主要问题__2014年_30页_1mb

报告摘要

再融资财务审核总结

核心内容

再融资财务审核是确保上市公司融资行为合法合规、财务信息真实准确的重要环节。其核心内容包括对财务会计规定、融资必要性、募集资金用途、内部控制制度、信息披露质量、资产评估与盈利预测等方面的审核。审核过程中，强调“合规性审核、强制性信息披露”，并弱化行政管制，强化市场约束和市场主体责任。

主要观点

市场化改革：再融资市场化改革强调分类监管，针对不同融资品种（如增发、配股、可转债、分离债、定向增发）和不同发行方式（公开发行/非公开发行）设定不同的财务审核标准。
财务会计规定：《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》对证券发行条件进行了原则性规定，包括盈利能力、资产质量、现金流量、净资产、财务信息披露质量、股东回报、或有风险、募集资金项目等。
募集资金管理：募集资金不得用于财务性投资，需专项存储，且不得擅自改变用途。同时，募集资金用于偿还贷款和补充流动资金需谨慎，原则上不鼓励通过股权性融资实现。
内部控制与规范运作：内部控制制度需健全、合理、有效，审核重点包括内控缺陷、募集资金使用合规性、信息披露质量等。
信息披露要求：强调信息的真实、准确、完整、及时、公平，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于重大资产重组，需提供备考报表和盈利预测报告。
盈利预测与评估：盈利预测需合理可靠，评估结果需合规、合理，关注评估方法、参数、基准日及利润归属原则等。

关键信息

一、再融资相关财务会计规定解读

盈利能力要求：增发和配股要求三年连续盈利，可转债和分离债要求三年平均净资产收益率不低于6%。
盈利质量：业务和盈利来源需稳定，不严重依赖控股股东或实际控制人。
现金流量：现金流量需正常，可转债和分离债要求三年平均经营活动现金流量净额不少于债券一年利息。
净资产：可转债要求15亿元，定向增发要求有利于提高资产质量和增强持续盈利能力。
财务信息披露：需真实、准确、完整、及时、公平，且无虚假记载。
股东回报：三年累计现金分红不少于三年平均可分配利润的30%。
募集资金用途：不得用于持有交易性金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资。
规范运作：需合法经营、无违规担保、保持独立性、内控制度健全、募集资金专项存储等。

二、再融资财务审核的关注重点和主要问题

常规性关注重点

财务指标合规性：关注涉及法定发行条件的财务指标。
审计意见：关注最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项。
会计政策与差错更正：关注主要会计政策、会计估计及会计差错更正。
募集资金使用情况：关注前次募集资金使用情况、本次募集资金投资进度、变更情况、效益情况等。

融资必要性与合理性

资产结构：关注资产结构的合理性、募集资金间隔、前次使用情况、融资与净资产比例等。
融资方式选择：关注融资方式是否有利于股东利益最大化。

募集资金用途

偿还贷款与补充流动资金：原则上不鼓励通过股权融资实现，但存在例外情形。
合规性：需符合相关法规，确保资金使用符合规定。

内部控制制度

内控问题：关注报告期内重大会计差错更正、募集资金违规使用、诚信档案中的内控问题。
鉴证报告：需明确内部控制标准和法规依据，以积极方式提出鉴证结论。

前次募集资金使用情况

真实性与准确性：需真实准确反映募集资金使用情况。
规范性：关注决策程序、信息披露、资金使用能力等。

资产评估与盈利预测

评估合规性：关注评估方法、参数、结果的合理性，尤其是对历史业绩记录较短或波动较大的主体。
盈利预测可靠性：需关注盈利预测的合理性与可靠性。

信息披露

完整性与及时性：确保信息披露完整、及时、公平。
广告化问题：避免信息披露形式化、表面化。

公司债券关注重点

偿付能力：关注与偿付能力相关的财务数据和财务指标。
内部控制问题：关注可能导致偿付风险的内部控制问题。
信息披露：需与资信评级报告内容一致，确保披露准确、完整。

三、发行人关注的问题及保荐工作建议

再融资启动条件：需符合相关财务和合规性要求。
融资品种选择：应根据公司特点和市场情况合理选择。
提高融资效率：需确保财务信息真实、披露合规、内控健全。
保荐建议：保荐机构需在发行保荐书中明确意见，持续督导和核查责任，确保申报材料符合监管要求。

总结

再融资财务审核强调合规性、信息披露质量和内部控制的有效性，要求发行人提供真实、准确、完整的财务信息，并合理选择融资品种和用途。审核过程中，关注财务指标、盈利预测、评估方法、募集资金使用情况及信息披露质量，以确保融资行为符合市场规范和监管要求。保荐机构需在审核过程中发挥重要作用，确保再融资申请文件符合规定，提高融资效率和合规水平。

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