2014年第四期保荐代表人培训纪要_9页

2014年第四期保荐代表人培训纪要总结

一、国内并购重组市场发展状况

核心内容

国内并购重组市场呈现以下新特点：

• 产业并购为主：横向并购成为主流，多元化并购用于业务转型。创业板公司并购均为产业整合。
• TMT行业活跃：TMT行业上市公司并购最为频繁，估值偏高，多采用收益法。
• 核准情况：2011-2014年1-8月，审核数量逐年上升，否决数量相对稳定。
• 审核理念转变：监管重心从实质审核转向信息披露，支持创新，提高效率。

主要观点

• 信息披露为主：反馈意见多为“请补充披露”，较少要求整改。
• 流程简化：实施“一站式”审批，优质项目可豁免直接上重组委。
• 支持创新：鼓励财务顾问提供融资，支持并购基金发展。
• 分类审核：借壳上市与IPO审核趋同，但实际审核仍较IPO宽松。

二、并购重组监管框架

核心内容

监管框架涵盖法律体系、宏观政策、分工协作及监管事项。

法律体系

• 基本法律：《公司法》、《证券法》（取消要约收购报告书审核）。
• 行政法规：《上市公司监督管理条例》。
• 部门规章：新《收购管理办法》、《重大资产重组管理办法》、26号准则、财务顾问管理办法等。
• 自律制度：交易所业务规则、等级结算业务规则。

宏观政策

• 国务院意见：优化企业兼并重组市场环境，简化审批程序，发挥资本市场作用。
• 工信部指导意见：推动重点行业企业兼并重组。

分工协作

• 证监会内部：办公厅、上市部、交易所、证监局、稽查局等分工协作。
• 证监会外部：发改委、商务部、国资委等相关部门参与。

监管事项

• 非行政许可事项：信息披露监管，事后监管。
• 行政许可事项：重大资产交易、发行股份购买资产、合并分立等。
• 审核流程：从申请到核准批文，包括补正、受理、反馈、重组会等环节。

分道制

• 评级机构：交易所判断后报上市部。
• 评级标准：合规情况、中介执业能力、产业政策、交易类型。
• 通道分类：
  • 豁免快速类：不涉及发行股份，直接核准。
  • 正常通道：两周左右反馈。
  • 审慎通道：四周左右反馈，适用于借壳、游戏类等项目。
• 实施情况：自2013年8月实施，审慎审核项目约占15%。

三、并购重组监管制度

核心内容

监管制度包括重大资产重组判断、借壳上市、配套融资、收购相关制度及《重组办法》《收购办法》的修改思路。

借壳上市

• 定义：控制权变更后，购买资产总额占变更前一年合并报表资产总额100%以上。
• 条件：等同于IPO，采用累计首次原则和合并原则。
• 经营实体要求：持续经营3年以上，同一控制人下。
• 持续督导：不少于3个会计年度。
• 特殊行业：金融、创投等暂不适用借壳规定，只能通过IPO上市。

配套融资

• 比例限制：不超过交易总金额的25%。
• 定价方式：锁价与询价两种，锁价发行股份锁定期为36个月，询价为12个月。
• 用途限制：不得用于上市公司在建项目。
• 豁免情况：如资产负债率低、资金充足、项目未获批文等。

盈利预测与补偿

• 补偿范围：涉及高溢价资产时需签订补偿承诺。
• 补偿方式：补偿期限届满后进行减值测试，第三方发行不再强制股份补偿。
• 关注点：补偿的合理性与可行性。

特殊行业核查要求

• 游戏公司：需披露玩家数量、消费习惯、开发人员等信息。
• 未来风险：未开发项目评估、折现率选取等。

审计、评估机构独立性

• 独立性要求：审计与评估机构不得存在主要股东相同、管理人员双重任职等情形。
• 人员要求：避免同一人同时担任注册会计师和注册评估师。

四、财务审核重点

核心内容

财务审核重点关注收购、重组、配套融资、盈利预测与补偿等方面。

收购审核

• 要约义务：股权比例达30%自动触发。
• 控制标准：采用“穿透”原则判断控制权。
• 收购人资质：关注母公司报表、资产负债率、资金来源等。

重组审核

• 计算标准：资产总额、营业收入、净利润等。
• 财务文件：审计报告、评估报告、盈利预测报告等。
• 数据一致性：关注各报告间数据差异，备考报表需在特定情况下提供。
• 评估报告有效期：12个月，不可延期。
• 会计处理：重点审查业绩真实性与未来盈利能力。
• 商誉确认：区分同一控制与非同一控制，避免虚高商誉。

配套融资审核

• 定价机制：锁价与询价两种，询价占比约80%。
• 创业板特殊规定：前次募集资金应基本使用完毕，效益与计划一致。
• 审核关注点：资金用途、锁定期、调减原因等。

评估审核

• 关注点：未来收入成本预测依据、单价变化趋势、评估假设合理性、经济性贬值、税收影响等。

中介报告一致性

• 数据不一致：历史披露与本次不一致、两次评估值差距大、盈利预测与评估值矛盾等，均需关注。

五、总结

本纪要系统梳理了2014年国内并购重组市场的发展状况、监管框架、制度安排及财务审核重点。整体监管趋势是市场化、透明化和高效化，强调信息披露和分道审批机制。借壳上市与IPO等同，配套融资比例受严格限制，盈利预测与补偿需合理可行。特殊行业如游戏公司有额外核查要求，审计与评估机构独立性是监管重点之一。