【环球律师事务所】2024上市公司重大资产重组-估值定价与业绩对赌_49页_2mb

上市公司重大资产重组估值定价与业绩对赌概要

目录

1. 估值定价

   • 交易定价依据（评估/市场价/国资规定）
   • 估值定价原则：不低于市场参考价80%，价格调整机制
   • 时间轴：预案披露 → 资产估值 → 发行定价 → 注册/实施
   • 主要方法：收益法、资产基础法、市场法、净资产法等
   • 过渡期损益归属：亏损一般由交易对方承担，收益归上市公司

2. 国资交易评估定价

   • 国有股转让：公开/协议转让价格下限规则
   • 直接/间接转让的标的定价（评估/审计值要求）
   • 同一控制下、内部重组允许审计值定价

3. 业绩对赌条款

   • 适用场景：强制适用对象为控股股东/实际控制人，仅限收益法/基础法估值
   • 覆盖范围与补偿责任：控股股东等责任主体优先以股份补偿，不足以现金补足
   • 业绩补偿计算：未来收益法/现值法公式，逐年或期末减值测试计算
   • 期限与上限：补偿期限≥3年，股份补偿不低于发行股数的90%
   • 反向对赌：交易对手或原控制人就目标公司自身业绩的承诺

4. 业绩补偿保障与履行

   • 对赌股份质押：需在协议中明确优先用于补偿
   • 履行节点：累计补偿或逐年代扣
   • 失败处理：回购/现金补足，特殊情况下交易解除控制权