新三板可转债转板专题研究：政策指引利剑出鞘，创新层企业终迎利好-20171101-联讯证券-19页-1mb

新三板可转债专题研究总结

核心内容

2017年9月22日，沪深交易所、全国股转公司、中国结算联合发布了《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》，标志着新三板市场终于迎来了可转债这一重要的融资和投资工具。该政策的出台，为新三板创新层企业带来了实质性利好，有助于丰富其融资渠道，缓解流动性不足问题，并提升市场吸引力。

主要观点

1. 政策支持：此次政策的发布是分层制度完善的重要一步，也体现了监管层对新三板市场改革的重视。
2. 融资优势：可转债具有灵活的融资方式、较低的筹资成本、延期股权融资等优势，同时还能有效缓解股权稀释问题。
3. 发行流程便捷：新三板公司非公开发行可转债流程较为简单，仅需股东大会审批，无需证监会审核，发行周期短，通常在20天左右即可完成。
4. 市场响应积极：已有部分新三板创新层企业发布可转债预案，甚至已有6家企业完成可转债发行，显示市场对该工具的认可度较高。
5. 与A股差异明显：新三板可转债在发行条件、转股价格确定方式、发行流程等方面与A股存在较大差异，更注重灵活性和市场适应性。
6. 行业分布：可转债发行企业主要集中在环保、软件、生物医药等新兴行业，同时也覆盖了部分重工业和基建类企业。
7. 制度借鉴：可借鉴美国可转债市场成熟经验，推动我国可转债市场进一步发展和规范化。

关键信息

一、可转债的基本概念与特性

• 定义：可转债是具备债权和股权双重属性的公司债券，持有人可选择持有债券获取固定收益，或转换为股票享受资本增值。
• 分类：包括公募可转债和私募可转债，其中可交换债是可转债的特定类别。
• 募集说明书：用于说明发行可转债的背景、目的、条款等内容，是发行过程中的重要文件。

二、可转债的关键指标

1）股权类指标

• 转换比例：100/转股价格，表示每100元面值转债可转换成的股票数量。
• 转股价值：股票现价 × 转换比例。
• 转股溢价：可转债市价 - 转股价值。
• 转股溢价率：转股溢价 / 转股价值，溢价率越小，股性越强。

2）债性指标

• 纯债价值：相同期限和评级的信用债收益率对可转债未来现金流的贴现价值。
• 纯债溢价：可转债市价 - 纯债价值。
• 纯债溢价率：纯债溢价 / 纯债价值，债性越强，溢价率越高。
• 票息率：递进制，初始较低，后期逐渐提高。
• 到期收益率：基于可转债市价和未来现金流计算得出。

三、可转债的发行流程

• 上市公司发行可转债需经历董事会预案、股东大会审批、证监会审核等流程，平均耗时近一年。
• 新三板公司发行可转债只需股东大会审批通过，并向沪深交易所提交挂牌转让申请文件即可，无需证监会审核，发行周期仅需不到一个月。

四、可转债发行的行业属性

• 银行、采掘和非银金融行业：发行规模最大，但未来发行积极性可能下降。
• 公用事业、机械设备、化工等重工业和基建行业：融资需求旺盛，负债高，适合发行可转债。
• 新兴行业：如环保、软件、生物医药、传媒等，中小盘企业成为可转债发行的主力。

五、可转债的附带条款

• 向下修正条款：当正股价格长期低于转股价时，公司可申请下调转股价，提高转股可能性。
• 回售条款：投资者可要求公司按面额加计利息回购债券，保障投资者权益。
• 赎回条款：发行人可选择在特定条件下赎回未转股债券，促使投资者加速转股。

六、可转债的发行趋势

• 政策利好：2017年以来，监管层不断出台支持可转债发展的政策，包括简化申购流程、开放双创债设立转股条款等。
• 市场活跃度提升：可转债预案数量和发行规模迅速增加，新三板市场成为新增长点。
• 混合型可转债兴起：兼具股性和债性的混合型可转债将成为未来市场主流。
• 发行机制改革：未来可能引入定向可转债发行机制，用于战略合作、收购、天使投资等领域。

七、A股与新三板在可转债发行上的差异

• 转股价格确定方式：A股以二级市场均价为基准，新三板则需结合公司价值和市场情况灵活确定。
• 发行条件：A股需满足ROE、净资产等条件，新三板仅需为创新层公司，且对ROE要求相对宽松。
• 发行流程：A股流程复杂，需证监会审批；新三板流程简便，仅需股东大会批准即可。

八、新三板可转债的政策影响

• 创新层企业受益：创新层企业是主要受益者，其融资渠道更加丰富。
• 市场吸引力提升：可转债的推出有助于提升新三板企业的市场吸引力。
• 流动性改善：在新三板流动性不足的情况下，可转债的推出为市场注入新的活力。
• 做市企业面临挑战：部分做市企业因股东人数接近200人而失去发行资格，且定价机制不完善，面临进一步冲击。

九、可转债的市场前景

• 政策推动：随着政策的持续支持，可转债市场有望迅速发展。
• 投资工具多样化：未来新三板市场将出现更多融资方式，如定向增发、股权质押等。
• 风险与机遇并存：虽然可转债为新三板企业带来融资便利，但其在实际操作中仍面临估值、风险控制等挑战。

总结

本次《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》的发布，标志着新三板市场迎来新的融资工具。可转债不仅提升了创新层企业的融资能力，还增强了市场流动性。然而，新三板企业在实际操作中仍需面对转股价格设定、估值体系构建等挑战。随着政策的持续完善和市场机制的成熟，可转债有望成为新三板市场的重要融资工具，推动多层次资本市场的发展。