科创板新八条专题：高质量并购助力新质生产力发展-240802-天风证券-26页_965kb

科创板并购重组策略解析

政策优化与价值重构

一、政策背景与目标

1. 政策背景

• 科创板“八条新政”作为“新国九条”细则出台，针对30余项具体内容，聚焦“硬科技”企业判定标准、未盈利企业上市、并购重组支付方式等关键领域

2. 新质生产力目标

• 提高新科技企业并购数量与质量，促进全要素生产率提升，实现经济高质量发展
• 数据显示科创板上市573家，总市值5.14万亿元，IPO募资超9100亿元，其中专精特新企业占比达65%

二、并购与IPO传导机制

1. 多渠道融资支持

• 全面注册制实施后，IPO放缓但并购频发，2023年下半年并购重组交易约70起，金额近1500亿元
• 上交所2024年推出“多措并举活跃并购重组市场”机制，优化小额快速审核机制

2. 一二级市场倒挂

• 存在估值倒挂现象，科技企业IPO估值普遍高于并购估值（见下表）
• 倒挂阻碍股份对价并购：购买方需让渡价值才能完成交易

三、科创板并购支持措施

1. 并购支付工具创新

• 允许综合运用股份、现金、定向可转债支付方式
• 现金支付占比最高（71.38%），定向可转债成新宠，2024年政策明确可分期支付

2. 并购贷款支持

• 国家金融监管总局2024年明确“鼓励通过并购贷款支持企业市场化兼并重组”
• 典型案例：纳芯微79亿并购拟用48亿并购贷款，艾迪药业用7.97亿并购贷款

四、IPO改革措施

1. 差异化定位

• 设立轻资产科技型企业估值包容标准
• 提高新一批国家级专精特新小巨人企业上市包容度

2. 估值包容性

• 放宽并购交易中对净利润、EBITDA限制
• 建立不同生命周期差异化估值体系：初创期→成长期→成熟期

五、三中全会学习

1. 发展耐心资本

• 耐心资本适用周期为18-24个月，2024年陆家嘴论坛首次提出
• 定义：追求长期收益（5-10%回报率），支持初创企业“渡死亡谷”困境

六、总结展望

科创板并购重组新政通过灵活支付工具、估值包容机制、耐心资本培育等多重措施，打通科技企业价值重估路径，培育新型资本生态。但政策实施效果仍需关注企业实际并购案例增多、估值倒挂改善、一二级市场均衡发展等问题。