2017-7-1迪马股份作为原始权益人和差额补足义务人之董事会决议

重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第一次会议总结

一、会议基本信息

• 公司名称：重庆市迪马实业股份有限公司
• 会议时间：2016年5月27日
• 会议形式：现场加通讯方式
• 会议地点：重庆市江北区大石坝东原中心7号32楼公司会议室
• 主持人：向志鹏（董事长）
• 应出席董事：7人
• 实际出席董事：7人
• 会议决议内容：共14项议案，均以书面方式表决通过，无反对或弃权票。

二、核心决议内容

1. 高级管理人员任命

• 董事长：向志鹏（任期三年）
• 副董事长：罗韶颖（任期三年）
• 总裁：杨永席（任期三年）
• 董事会秘书：张爱明（任期三年）
• 证券事务代表：童永秀（任期三年）
• 副总裁兼财务负责人：易琳（任期三年）
• 副总裁：张爱明、郭世彤（任期三年）

2. 董事会专门委员会换届选举

• 审计委员会：宋德亮（召集人）、向志鹏、张忠继
• 薪酬与考核委员会：宋德亮（召集人）、张忠继、向志鹏
• 提名委员会：向志鹏（召集人）、张忠继、易琳
• 战略委员会：向志鹏（召集人）、乔赟、易琳

3. 其他重要决议

• 审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
• 审议并通过《关于公司房地产业务是否存在违法违规问题的专项自查报告》
• 审议并通过《公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员出具关于房地产业务合规开展的承诺函的议案》
• 审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
• 审议并通过《关于公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺函的议案》
• 审议并通过《关于公司发行新东原物业资产支持专项计划产品的议案》
• 审议并通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

三、专项计划详情

1. 专项计划概述

• 名称：新东原物业资产支持专项计划
• 原始权益人：重庆市迪马实业股份有限公司
• 差额补足义务人：重庆市迪马实业股份有限公司
• 基础债务人：重庆新东原物业管理有限公司、四川新东原物业服务有限公司
• 基础资产：原始权益人依据《委托贷款合同》享有的向基础债务人收取贷款本息的债权及其附属权益
• 发行规模：不超过5.5亿元
  • 优先级资产支持证券：不超过5亿元，分为五档（01-05），信用等级均为AA+
  • 次级资产支持证券：不超过0.5亿元，由公司或其下属子公司全额认购
• 发行期限：
  • 优先级资产支持证券预期期限为1-5年
  • 次级资产支持证券预期期限为5年
• 提前偿付机制：
  • 若基础债务人或投资者要求提前偿付，专项计划可提前偿付优先级资产支持证券04和05
  • 若申报本金之和超过或低于50%，触发不同偿付条件
• 发行利率：根据市场状况通过簿记建档确定
• 发行对象：合格投资者，不超过200人
• 资金用途：用于补充公司流动资金

2. 专项计划交易结构

• 原始权益人、委托贷款受托银行与基础债务人签署《委托贷款合同》
• 基础债务人以其物业费收入作为还款来源，并将物业费债权质押给受托银行
• 专项计划通过西南证券设立，以募集资金购买原始权益人的委托贷款债权
• 基础债务人按《监管协议》将物业费归集至监管账户，用于偿还委托贷款
• 委托贷款债权转让后，受托银行将每期还款划转至专项计划账户
• 专项计划根据《计划说明书》向托管银行发出分配指令，支付资产支持证券本金和收益
• 差额补足义务人签署《差额补足承诺函》，承诺补足资金差额

3. 专项计划对上市公司的影响

• 开拓融资渠道，提高资产流动性
• 增强现金流稳定性，提高资金使用效率
• 优化资产结构，改善公司资产负债率

四、影响因素

• 宏观经济环境：整体疲软，市场利率波动可能影响融资成本
• 政策环境：可能对专项计划的实施产生影响
• 市场不确定性：发行窗口选择、交易结构调整等存在不确定性

五、需提交股东大会审议的议案

• 议案八：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
• 议案九：《关于房地产业务合规开展的专项自查报告》
• 议案十：《关于房地产业务合规开展的承诺函的议案》
• 议案十一：《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
• 议案十二：《关于填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺函的议案》

六、相关附件

• 附件1：独立董事意见
• 附件2：高管简历
• 附件3：公司及控股股东、实际控制人关于房地产业务合规的承诺函
• 附件4：公司董事、高级管理人员及控股股东关于填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺函