2022-11-21-普华永道-金控公司关联交易监管的_升维进阶_与应对策略_16页_6mb

金控公司关联交易监管的“升维进阶”与应对策略总结

引言

2022年8月30日，人民银行发布《金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）》（以下简称《关联交易办法》），与银保监会2022年初发布的《银行保险机构关联交易管理办法》在监管思路和管理原则上保持高度一致。由于金控公司具有“风险隔离”底线要求、“两级管控、多级法人”特点以及“多监管主体”环境，《关联交易办法》对关联交易管理体系提出了更高、更复杂的建设要求，标志着原有关联交易监管体系的“升维进阶”。

一、升维进阶之基础：连贯一致的监管思路和管理原则

1. 实质重于形式和穿透原则

• 核心要求：金控公司需对交易本质进行识别和分析，穿透多层法人结构、金融产品嵌套或复杂交易形式，准确判断实质风险。
• 适用范围：贯穿关联方识别、关联交易认定、重大关联交易核查等全流程。
• 监管导向：体现“风险为本”的监管理念，对金融机构的管理能力提出更高要求。

2. 关联方识别标准

• 分类：分为股东类关联方、内部人关联方和附属机构三类。
• 识别方式：与银行保险机构的识别标准基本一致，但对附属机构的重要关联方定义更为灵活，需金控公司自行判断。

3. 重大关联交易标准

• 分类：包括投融资类、资产转移类、提供服务类和其他类。
• 认定标准：基于单笔、累计及重新认定为重大关联交易的金额比例（净资产的1%或5%）和绝对金额（10亿元或50亿元）进行设定，以较低者为准。

4. 全流程内部管理要求

• 管理要求：涵盖治理架构、管理制度、管理流程、信息档案、信息系统、内部审计、内部问责等。
• 主体责任：金控公司需对本级关联交易直接管理，对附属机构关联交易进行指导督促和监测预警。
• 动态监测与报告：需建立定期汇总、分析和评估机制，包括逐笔、季度、年度等多维披露。

二、升维进阶之拓展：基于风险隔离、两级管控、多监管主体的拓展

1. 风险隔离：防范跨机构和跨行业风险传染

• 监管目标：建立集团整体风险隔离机制，防止金融风险和产业风险的交叉传染。
• 挑战：尤其对“大金控”模式，需有效隔离母集团与附属机构的风险。

2. 两级管控：穿透原则下的关联交易分类及职责划分

• 分类方式：
  • 按交易主体分为：本级关联交易和附属机构关联交易。
  • 按管理目标分为：集团内部交易和集团对外关联交易。
• 职责划分：
  • 本级关联交易由金控公司直接管理。
  • 附属机构关联交易需指导督促、监测预警。

3. 多监管主体：多法人适用的关联交易规则

• 监管覆盖：附属机构需符合各自监管机构的关联交易管理要求，如银保监会、证监会等。
• 统一管理：金控公司需统筹各方监管规则，确保关联交易管理符合多监管主体要求。

4. 多样化交易类型：多业态融合带来的管理复杂性

• 附属机构类型：包括持牌金融机构、“7+4”类金融组织、与金融相关企业及部分非金融企业。
• 挑战：金融科技、数据服务等创新业态与传统金融业务交织，增加关联交易识别与管理难度。

5. 自定限额：基于风险实质的自主管理

• 自主权：金控公司需自行设计交易限额体系，并由董事会批准后向人民银行报告。
• 责任压实：要求金控公司具备风险识别和管理能力，与监管机构达成标准共识。

6. 全域信息数据：涵盖本级和附属机构的分析、报告和披露

• 数据要求：需汇总分析金控及附属机构的关联交易情况，包括逐笔、季度、年度等。
• 挑战：涉及数据质量、合规性、系统对接等问题，需金控公司提前规划。

三、金控公司关联交易管理体系建设的挑战与应对策略

主要挑战

1. 标准制定复杂：体系设计难度高，需与附属机构已有管理体系融合。
2. 管理落实困难：跨法人机构管理存在落地难度，需兼顾管理效率。
3. 数据与系统问题：数据质量、合规性、系统对接等是关键挑战。

应对策略

1. 规划制定：统筹规划关联交易管理体系，充分利用附属机构已有管理基础。
2. 规划实施：从治理架构、政策制度、管理流程、模型工具、数据系统等多方面推进体系建设。
3. 职责流程：明确金控本部与附属机构在关联交易管理中的分工与协作，避免管理重叠或盲区。
4. 模型工具：基于业态分类，建立关联交易限额管理机制，兼顾合规与效率。
5. 数据治理：提升关联交易数据质量，确保数据合规、安全和个人隐私保护。
6. 信息系统建设：建设融合性信息系统，打通与附属机构的系统对接，实现线上化、自动化管理。

四、联系我们

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